משבר הקורונה תם? הדירקטורים נערכים לקרב הבא

 מוגש מטעם DUN'S 100

לאור העובדה שמשבר הקורונה הוא אירוע "מתגלגל" המאופיין באי וודאות רבה, הדירקטורים ונושאי המשרה נדרשים להיות עם יד על הדופק ולקבל החלטות בתנאים קשים של אי וודאות והתמודדות עם חובת הזהירות החלה עליהם ומכילה בתוכה את בחינת סבירות שיקול הדעת של הדירקטורים ונושאי המשרה בקבלת החלטותיהם.

לטעות בשיקול הדעת העסקי ישנה הגנה ידועה בשם הגנת "שיקול הדעת העסקי" (The Business Judgment Rule), על פיה טעות בלבד בשיקול הדעת העסקי של דירקטור ונושאי המשרה אין בה כשלעצמה הפרת חובת הזהירות. הגנה זו מקנה לדירקטורים ולנושאי המשרה מעין חסינות מפני הפעלת ביקורת שיפוטית אם הדירקטורים ונושאי המשרה פעלו בתום לב ולא היו במצב של ניגוד עניינים וההחלטה היתה "מיודעת", דהיינו, התקבלה על בסיס מידע מלא ולאחר עיון בנתונים ושקילת השיקולים הרלוונטיים.

על דירקטורים ונושאי המשרה להקפיד על איסוף מידע אמין ורלוונטי ממקורות מידע שונים והצלבה בניהם, ניתוח ובחינת תזרים מזומנים שוטף וצפוי באלטרנטיבות שונות (הכנסות, חובות לבנקים לספקים ולאחרים), ניתוח הסיכונים והחשיפות לחברה, סבירות התרחשותם, והפתרונות האפשריים כדי לצמצם סיכונים אלו.

עו"ד ליזה טרוס | צילום: קובי מהגר

יש לבחון את מצבת העובדים והחלופות העומדות בפני החברה לצמצום כוח האדם בתקופה זו, ככל שנדרש, תוך ניתוח הצרכים של החברה לטווח הקצר ולטווח הארוך, לעדכן את חברות הביטוח בשינויים שחלו בחברה ולתת דיווחים מידיים לציבור המשקיעים בהתאם לנדרש.

בנוסף, החברה יכולה לשקול לבצע רכישות עצמיות והצעות רכש עצמיות, ככל שהדבר ניתן ובכפוף להוראות כל דין. הרשות לני"ע הוציאה הודעה לפיה, בעת הנוכחית, מקום בו תאגיד מפרסם דוחות כספיים מקדימים במסגרתם נכללו הנתונים הכספיים העיקריים, אזי אין מניעה מביצוע עסקאות רכישה עצמית על-ידי התאגיד בשל כך שטרם פורסמו הדוחות הכספיים. יחד עם זאת ובד בבד על התאגיד לוודא לפני ביצוע העסקאות כי אין בידיו מידע מהותי אחר, בין שהוא צפוי להיכלל בדוח התקופתי שלא במסגרת הדוחות הכספיים ובין שאינו צפוי להיכלל בו, או לחלופין לפרסם מידע זה בטרם יבצע את עסקאות הרכישה העצמית.

מאת עו"ד ליזה טרוס, שותפה בכירה במשרד יהודה רוה ושות' המתמחה במשפט מסחרי, בנקאות ומימון.

יובהר כי אין במידע זה כדי להוות ייעוץ משפטי.