בעלי מניות המיעוט נגד העסקה שבישל אלשטיין

קיבל כתף קרה והגיב בדחיית תשלום ריבית: הגופים המוסדיים שמחזיקים במניות המיעוט בנכסים ובניין מפריעים לתוכניות של אדוארדו אלשטיין, בעל השליטה באי.די.בי פתוח.

במסגרת עסקת בעלי עניין מבקשת אי.די.בי פתוח למכור את מניותיה (25.8%) בחברת הנדל"ן המניב IDBG לנכסים ובניין, המחזיקה ב־74.2%. נכסים ובניין היא חברה־בת של דסק"ש, אף היא בשליטת אלשטיין. ל"כלכליסט" נודע כי בפגישות שקיימו בכירי אי.די.בי ונכסים ובניין עם גופים מוסדיים, המחזיקים במניות נכסים ובניין שאמורים לאשר את העסקה ברוב מיוחד, הם קיבלו כתף קרה לגבי השלמתה. משום שמדובר בעסקת בעלי עניין, נדרש אישור מבעלי מניות המיעוט של נכסים ובניין.

אדוארדו אלשטיין | צילום: איתן שגב

IDBG מחזיקה בפרויקט המשרדים והמסחר טיבולי בעיר לאס וגאס, ארה"ב. על פי עסקת בעלי העניין שגובשה, שווי חלקה של אי.די.בי פתוח בנכס נאמד ב־27.8 מיליון דולר. אולם חלק מהגופים המוסדיים טענו כי לפי הערכות שווי שביצעו עבורו, על פי נתוני השכירות באזור שבו הוא ממוקם וכן איכות הנכס, שוויו הוא פחות ממחצית מהשווי שעליו סיכמו אי.די.בי פתוח ונכסים ובניין. "התהליך שביצעה נכסים ובניין היה נכון והוגן כשביקשה שלוש הערכות שווי לגבי הנכס, אבל לנו יש הבדיקות שלנו, ובמחירים האלה לא נאשר את העסקה", אמר ל"כלכליסט" נציג של גוף מוסדי שאמור להצביע באסיפה. "הבדיקות שלנו מצביעות על שווי של פחות מחצי מהשווי המדובר".

על רקע זה, ולאור הערכתה כי ההצבעה לא תעבור את אישור המוסדיים ועסקת בעלי העניין לא תצא אל הפועל, פרסמה אתמול אי.די.בי פתוח הודעה. לפיה, החברה משתמשת בזכותה כמצוין בשטר הנאמנות ודוחה בשבועיים תשלום ריבית של 22 מיליון שקל למחזיקי סדרת אג"ח ט'. לסדרה זו אין ביטחונות עבור החוב.

נציגות הסדרה עופר גזית והנאמן הרמטיק מיהרו לשלוח לאי.די.בי מכתב חריף, שבו הודיעו כי לא יסכימו לדחות את יום האקס של הפירעון. המשמעות היא שאם החברה לא תעמוד בפירעון הריבית בסוף החודש, שהוגדר כמועד החדש לתשלום, יינקטו מולה מיד אמצעים משפטיים. ללא התמורה שאמורה לשלם נכסים ובניין עבור IDBG, אין לאי.די.בי אפשרות לפרוע את הריבית, משום שקופתה ריקה.

ב־9 ביוני אמורה היתה נכסים ובניין לכנס אסיפה מיוחדת, שבה תעלה ההצעה לאישור. אלא שלאור הפידבק שקיבלה החברה מהגופים המוסדיים, האסיפה תידחה. 69% ממניות נכסים ובניין מוחזקות כיום בידי דסק"ש ו־31% בידי הציבור. בעל המניות הגדול מקרב המיעוט הוא בית ההשקעות פסגות, שמחזיק ב־5%.

מהלך הרכישה מעורר לא מעט סימני שאלה. בתקופה זו, בצל משבר קורונה, ספק אם אי.די.בי פתוח היתה מצליחה למכור את חלקה בשוק. הפרויקט נשען על שוכר עוגן, שההתקשרות עמו נכשלה. מכשול נוסף הגיע בדמות מרכז מסחרי מתחרה, שהוקם בסמוך והצליח למשוך את המותגים האמריקאיים הגדולים. מלבד שטחי מסחר כולל הפרויקט גם שטחי משרדים.

התמורה אמורה לשמש את אי.די.בי פתוח, המנוהלת בידי אהרון קאופמן, לפירעון חובותיה ב־2020 למחזיקי האג"ח. זאת בתקופה שהשווי הנכסי הנקי שלה הוא שווי שלילי של קרוב למיליארד שקל. אגרות החוב שלה נסחרות בתשואת זבל של 120%.

אי.די.בי ניהלה את המשא ומתן מול ועדת הביקורת של נכסים ובניין, בראשות יחזקאל דסקל, יחד עם הדח"צים אירית הורוביץ ויפתח בן יעקב. הוועדה שכרה את השירותים המשפטיים של עו"ד עמי ברלב, היועץ המשפטי של יורוקום בעבר, ואת פירמת דלויט כיועץ כלכלי. במסגרת המשא ומתן קיבלו הצדדים שלוש הערכות שווי שונות. אי.די.בי קיבלה חוות דעת משלה, נכסים ובניין חוות דעת שונה וכשהתעוררו פערים בין השתיים - נשכרו שירותיה של פירמה שלישית, לחוות דעת משלה. המחיר משקף הנחה של 31% על השווי המשוקלל בשלוש הערכות השווי.

אלשטיין משמש כמ"מ מנכ"ל נכסים ובניין. החברה הודיעה שלשום על מינויו של גיל קוטלר כמשנה למנכ"ל לפיתוח עסקי. המשמעות היא שאלשטיין מתכוון להחזיק בתפקיד המנכ"ל. הגופים המוסדיים לא שמחים על כך, וטוענים כי אלשטיין חייב למנות לפחות יו"ר או מנכ"ל חיצוני שיאזן את השליטה שלו בחברה. אלשטיין מתכוון למנות את אחד ממקורביו ליו"ר, ולא להביא יו"ר חיצוני. המועמד הבולט הוא סאול זאנג, היועץ המשפטי של אירסה שבשליטתו ושותפו באי.די.בי פתוח.