הדח"צים באי.די.בי פתוח נגד מתווה הסדר החוב של אלשטיין

הדח"צים באי.די.בי פתוח מסתייגים ממתווה הסדר החוב שהעבירה בעלת החברה, דולפין של אדוארדו אלשטיין. ל"כלכליסט" נודע כי ביום חמישי נערכה ישיבה של ועדת הביקורת באי.די.בי, שבה התלוננו הדח"צים בפני מנכ"ל החברה אהרון קאופמן על כך שהדירקטוריון לא שותף בהגשת המתווה לנאמני שלוש סדרות האג"ח של החברה.

הדח"צים גיורא ענבר, אלינה פרנקל וארי קנטרביץ', טענו כי לא ייתכן שהמנכ"ל קאופמן לא עדכן אותם, וכי קראו על המתווה לראשונה בתקשורת, וכי לא היו לו תשובות לשאלות שהופנו אליו על ידי מחזיקי האג"ח הגדולים של החברה בנושא.

מימין: אדוארדו אלשטיין, בעל השליטה באי.די.בי פתוח והמנכ"ל אהרון קאופמן | צילום: עמית שעל, אוראל כהן

ענבר אמר בישיבה כי מבחינת ועדת הביקורת, שהוא עומד בראשה, על החברה לקיים את המתווה הקודם, שבו התחייב אלשטיין להזרים בספטמבר 70 מיליון שקל לחברה, וכי מבחינתו יש להקדים את העברת הסכום כדי לאפשר תשלום של 22 מיליון שקל למחזיקי סדרה ט' כבר החודש.

המחזיקים צריכים להשיב עד מועד פירעון הריבית

כזכור, השתמשה אי.די.בי פתוח בסעיף בשטר הנאמנות, שמאפשר לה לדחות בשבועיים את פירעון הריבית, שאמור להתבצע ב־16 ביוני. המתווה שהועבר בשבוע שעבר דורש תשובה של המחזיקים עד 16 ביוני, אותו תאריך של תשלום הריבית ‑ ולא בכדי. זאת, משום שבמקרה של קבלת המתווה בידי המחזיקים, התשלום יידחה.

קאופמן אמר בישיבה, בתגובה לדבריו של ענבר, כי המתווה הוא של דולפין ולא של אי.די.בי, אבל הדח"צים השיבו כי אינם מוכנים לקבל החלטה על המתווה או לאשר אותו.

בכל אופן, לאלשטיין צפויים קשיים באישור המתווה, משום שלפחות מחזיקי אג"ח סדרה ט' אינם מוכנים לדון בו כלל. בשיחה שנערכה ביום חמישי בין עופר גזית, מנציגות סדרה ט', לבכירי החברה, הודיע גזית כי יביא את הנושא להצבעת המחזיקים, אבל הסדרה איננה מוכנה אפילו לנהל מו"מ על המתווה הנוכחי, שמגלם תספורת של 80% למחזיקים.

גיורא ענבר, דח"צ באי.די.בי פתוח | צילום: אוראל כהן

לעומת זאת, מחזיקי סדרה י"ד מוכנים להיכנס למשא ומתן, אבל דורשים שיפור של מרכיב המזומן בהצעה. כזכור, אדוארדו אלשטיין מציע למחזיקי הסדרה הזרמה של 300 מיליון שקל לחברה, שישמשו לפירעון חלק מתוך סך החוב כלפיהם, שעומד על 880 מיליון שקל ‑ ופריסה של 580 מיליון שקל נוספים למחזיקים, שימשיכו להחזיק בשעבוד על 68% מניות דסק"ש, שבהן הם מחזיקים גם כיום. הנציגות של סדרה י"ד, בראשות איציק עידן, דורשת להגדיל את סכום המזומן שיוזרם ל־400‑500 מיליון שקל.

המתווה יהיה תקף רק בהסכמת נציגי כל הסדרות

בעיה נוספת שקיימת לגבי המתווה מבחינת סדרה י"ד, היא ההתניה של אלשטיין שלפיה המתווה יהיה בתוקף רק אם כל שלוש הסדרות ייתנו לו את הסכמתן. המשמעות היא שגם הסכמות מול סדרה י"ד לא ימנעו ממחזיקי סדרה ט' מהלך משפטי לאחר שיפסלו את ההצעה ‑ מה שלא יאפשר את קיום המתווה מול מחזיקי סדרה י"ד. יצוין שגם סדרה ט"ו, שגייסה לפני פחות משנה 260 מיליון שקל בשעבוד מניות כלל, לא מוכנה לתספורת של 20%‑25%, כפי שמציע המתווה.

ההסדר שהתגבש

בשיחה שקיימו נציגי דולפין, בראשות מנכ"ל אי.די.בי אהרון קאופמן ויריב פילוסוף מגיזה, אמרו אלה כי ניתן למצוא פתרון שיאפשר להגיע למתווה מוסכם עם סדרה י"ד, מבלי לכלול בה את הסכמות הנושים בשתי הסדרות האחרות, וכי החברה בודקת אופציה זו. מבחינת דולפין, הנכס החשוב הוא השליטה בדסק"ש, ולכן היא מוכנה לעשות הכל כדי להציל את מניות השליטה בחברה.

למתווה יש בעיה נוספת, מחזיקים רבים של סדרה י"ד מחזיקים גם באג"ח מסדרה ט', ומאחר שההצעה למחזיקי סדרה ט' אינה אטרקטיבית, הם צפויים להצביע גם נגד ההצעה לסדרה י"ד. הרוב הנדרש הוא של 75%, וההערכות הן שאפילו בסדרה י"ד הסיכוי להעברת ההסכם אינו ודאי. ההנחה על הנכס בלאס וגאס היתה של 19% בלבד

בינתיים, צץ עוד מכשול בפני אלשטיין בעסקת בעלי העניין של אי.די.בי למכירת 27% ממניות IDBG, המחזיקה במרכז טיבולי בלאס וגאס. רשות ני"ע אילצה את נכסים ובניין לפרסם דו"ח מורחב על העסקה, שממנו עולה כי ההנחה על מחיר הנכס בלאס וגאס היא של 19% בלבד ולא של 31%, כפי שנטען בדיווחים הקודמים. מהדו"ח עולה כי 31% היא ההנחה על שווי מניות החברה, כולל הלוואות ומזומנים נוספים.

בדיווח המפורט נמחק גם סעיף שדיבר על כך שהעסקה תגדיל את ההון של נכסים ובניין ב־35‑40 מיליון שקל. עוד מגלה החברה פרטים נוספים על מצבו העגום של הנכס. עוד לפני התפרצות הקורונה עמדה התפוסה בנכס על 73%. במהלך משבר הקורונה נקלעו כמה שוכרים לקשיים והודיעו כי לא יאריכו את הסכמי השכירות שלהם, שעומדים בפני פקיעה. החברה מעריכה כי שיעור התפוסה בנכס צפוי לרדת בתקופה הקרובה ב־9% נוספים ל־64% בלבד.

עם זאת, בחברה מציינים כי פגיעת הקורונה בפרויקט תהיה בהיקף של מיליוני דולרים בודדים, לאור תזרים חיובי וצעדי התייעלות בנכס. בכל אופן, לאחר ששלוש הערכות שווי בוצעו בספטמבר שעבר, מבצעת פירמת הנדל"ן קושמן הערכת שווי חדשה לנכס, שתהיה רלבנטית לימים אלה.

בכל אופן, חלק נכבד מהמוסדיים בעלי מניות המיעוט בחברה מתנגדים לעסקת מכירת הנכס. הם טוענים כי שווי הנכס הוא פחות מחצית מהמחיר שבו אמורה אי.די.בי למכור את אחזקותיה בו — 100 מיליון שקל. נכסים ובניין טוענת כי העסקה מהווה הזדמנות מבחינתה וכי לפרויקט פוטנציאל השבחה. בעלי מניות המיעוט כועסים גם על מינויו של סאול זאנג ליו"ר נכסים ובניין, לצד מינויו של אלשטיין למנכ"ל. הם טוענים כי מדובר בשליטה מוחלטת של אלשטיין בחברה. האסיפה תתקיים ב־23 ביוני, לאחר שנדחתה, לאור התנגדות המוסדיים.

בנוסף ספגה נכסים ובניין הורדת דירוג מחברת הדירוג מעלות מ־A ל־A מינוס. מעלות טוענת כי חלה הרעה בפרופיל הסיכון העסקי של החברה, לאור מימושים שנעשו בה לאחרונה. במעלות מציינים כי לחברה מזומנים בהיקף 2.17 מיליארד שקל, אולם קיימת אי־ודאות לגבי מועד ואופי ההשקעות שלה.