בראק מודה שמכרה נכס לחברה שקשורה לבעלת השליטה

הרשות אילצה את בראק לחשוף כי עסקה למכירת 75% מנכס בשם גרשהיים לפי שווי של 375 מיליון יורו נעשתה מול גורם שיש לו קשר לאדלר, וזאת בניגוד לטענתה המקורית של בראק. לפי הדיווח של בראק אתמול לבורסה, הרוכש הוא תאגיד גרמני שבעל השליטה בו הוא ג'וזף שרטבאואר שמחזיק בחברה בשם מזנין אינווסטור.

מימין: אמיר אפרתי שותף מנהל בקרן ברוש ראובן קפלן מנכ"ל פסגות | צילום: עמית שעל, ענר גרין

בעת שנחתה עסקת גרשהיים, מזנין אינווסטור הייתה בעלת עניין באדלר, אך בראק מדגישה שלא הייתה בעלת שליטה או בעלת זכות למנות דירקטורים. בראק טוענת כי הקשרים האלו לא היו ידועים לאדלר בעת שנחתמה העסקה והם נודעו לה רק בפברואר האחרון.

ידרשו אישור מחדש

כפי שפורסם ב"כלכליסט", נציגי קרן ברוש, בית ההשקעות פסגות וחברת הביטוח הראל הגיעו להולנד בפברואר האחרון כדי להיפגש עם דירקטוריון בראק. בפגישה זו הציגו הגופים הישראלים נתונים שמעלים חשד בנוגע לביצוע עסקאות בעלי עניין לא מדווחות, כולל עסקה זו. עם זאת, ככל הנראה, הבדיקה של רשות ני"ע התבצעה באופן עצמאי לחלוטין. הגופים הישראלים נחשפו למידע בתקשורת הגרמנית על הקשרים בין שרטבאואר לצ'בדט קנר, שלפי ההערכות עומד מאחורי אדלר.

בראק מציינת בדיווח כי בעקבות הבדיקה של הגופים הישראלים היא קיבלה חוות דעת מיועצים משפטיים חיצוניים שהעלתה כי הקשרים האלו זניחים ולא מייצרים עניין אישי. ככל הנראה, רשות ני"ע קיבלה טענות אלו. כעת המוסדיים הישראלים, שמחזיקים במניות מיעוט בבראק, צפויים לדרוש להביא את עסקת גרשהיים לאישור כעסקת בעלי עניין לפי החוק הישראלי.

בתוך כך, בראק עושה ניסיון שני באישור מדיניות תגמול, אחרי שנתקלה בחומה מצד בעלי המניות בסיבוב הראשון. החברה מכנסת אסיפת בעלי מניות מיוחדת ביום רביעי הקרוב, ובה היא מבקשת לאשר מדיניות תגמול לחברי הדירקטוריון ולנושאי המשרה, וכן פטור מאחריות - הניתן לפי הדין בהולנד, שם היא רשומה - לחברי הדירקטוריון לגבי פעולותיהם ב־2019-2018. באסיפה שהתקיימה ב־2.1.2020 ניסתה בראק לאשר את אותם סעיפים, אך נתקלה בהתנגדות מוחצת של בעלי המניות מקרב הציבור.

על רקע הזימון שלחו ברוש, הראל ופסגות, באמצעות באי כוחן ממשרד גורניצקי ושות', מכתב לחברה ולעורכי הדין שלה ממשרד הרצוג פוקס נאמן ושות'. ממכתבים שהגיעו לידי "כלכליסט" עולה כי אי־שביעות הרצון של הגופים הישראליים מהתנהלות הדירקטוריון רק גוברת. כך, ב־7.7.2020 ביקשו שלושת הגופים מבראק לאפשר להם לעיין במסמכים הנוגעים להחלטות הטעונות אישור באסיפה הכללית, זכות שקיימת לכל בעלי המניות על פי הדין הישראלי.

בראק השיבה כי תשקול זאת, אבל רק אם ברוש, הראל ופסגות יסגירו אם ביקשו בקשות כאלה בעבר ויציינו אם ועדת ההשקעות שלהם דרשה את העיון טרם ההצבעה. בנוסף, בראק ביקשה מהגופים לחתום על מסמך סודיות כתנאי לעיון במסמכים. בבראק לא היו מרוצים מכך שהמכתבים היו כתובים בשפה העברית, וציינו שהחברה שומרת על זכותה לתבוע החזר על עלויות תרגומם לאנגלית. גם בקשה זו מעלה גבה, מכיוון שבראק נסחרת בישראל, ודיווחיה מתפרסמים בעברית.

בתגובה ששלחו עורכי הדין של ברוש, הראל ופסגות ב־15.7 הם התריעו על "שיאים חדשים של זלזול בבעלי המניות", טענו שבראק "שכחה" שהיא חברה ציבורית, שהחברה "לא עושה טובה" בהעמדת המסמכים ושאי־העמדתם מנוגדת לדין. ביחס לדרישה להחזר עלויות תרגום, הוסיפו עו"ד כפיר ידגר ועופר פליישר כי "מן הראוי ליידע את מרשתכם כי גם כתבי בית דין המוגשים לערכאות בישראל נערכים בשפה העברית".

בתשובתה מאותו היום חזרה בה בראק מהדרישות והודיעה שתאפשר עיון במסמכים. המכתב כלל אמירה חריגה, שלפיה המכתבים ששלחו ברוש והמוסדיים מכילים "איומים מפורשים ובלתי מפורשים נגד הדירקטורים בחברה, ובפרט נגד אלה שאתרע מזלם להיות אזרחים ישראלים".

ב־16.7 ביקרו נציגי הגופים הישראליים במשרדי הרצוג פוקס נאמן לצורך עיון במסמכים. ממכתב ששלחו לבראק ב־23.7 עולה שהם נתקלו בדרישה מוזרה: ש"שומר" ישהה עמם בחדר בעת העיון המסמכים. לאחר חילופי דברים הוסכם לאפשר לנציגי הגופים לעיין במסמכים לבדם, וה"שומר" הוצב מחוץ לחדר.

אנטרופי מתנגדת

כן עולה מהמכתב כי סקר השכר שעליו התבססה מדיניות התגמול החדשה הוא מפברואר 2019, והתבסס על נתוני שכר מדו"חות של חברות ציבוריות ל־2018-2017. הגופים הישראליים תהו במכתבם לבראק האם זו היתה הסיבה לניסיונה למנוע מהם עיון במסמך: "בעלי המניות בוודאי אינם מעלים על דעתם כי הם מתבקשים לאשר, ביולי 2020, מדיניות תגמול חדשה על סמך נתונים מ־2017".

חברת הייעוץ לגופים מוסדיים אנטרופי המליצה להתנגד לכל הסעיפים העולים לדיון.