תביעה בתל אביב: Harman הפרה את הסכם הרכישה שלה עם TowerSec

ארבע שנים לאחר שנרכשה על ידי חברת Harman העולמית, אחד מבעלי המניות של חברת הייטק הישראלית TowerSec תובע את הרוכשת בטענה שהפרה את הסכם הרכישה. בתביעה שהוגשה היום לבית המשפט המחוזי בתל אביב טוען עודד וייס, בעל מניות לשעבר בחברת TowerSec המשמש כנציג המוכרים, שהרמן התחמקה מתשלום החלק השני בהסכם הרכישה שהותנה בהשגת יעדים. התביעה מעריכה את הסכום ב-34 מיליון שקל.

הרמן, המפתחת פתרונות לרכב האוטונומי, רכשה את טאוורסק ב-2016 בעסקה של 75 מיליון דולר.טאוורסק פיתחה מערכת דמויית פיירוול להגנה הן על הרשת הפנימית של הרכב והן מפני חדירה מבחוץ. לפי התביעה, הסכם הרכישה הורכב משני חלקים: תשלום ראשון בסך 45 מיליון דולר שולם לנרכשת, ואילו החלק השני שהותנה בהשגת מטרות - דהיינו מכירת הפתרונות של החברה לספקים - ויכול היה להגיע לסך של 30 מיליון דולר, לא שולם למרות עמידה ביעדים.

בכתב התביעה נטען כי הרמן הסכימה לשלם עוד 2 מיליון דולר עבור כל הסכם מכירה וסכום זהה עבור על תחילת ייצור. סכומים אלה מוכפלים במקרה של הסכם מכירה של למעלה מ-4 מיליון יחידות.

התביעה מפרטת גם כי הרכישה של החברה הישראלית נבעה מתקלה מפורסמת במוצריה של הרמן: ההצלחה של מומחי סייבר להשתלט מרחוק על ג׳יפ מתוצרת קרייזלר שהסתיימה בריקול למעלה ממיליון כלי רכב.

אחת הטענות המעניינות העולות מהתביעה נוגעת להתמודדות של הרמן עם התקלה. התביעה מפרטת שלאור דרישת לקוחותיה, הרמן הודיעה כי פיתחה מערכת הגנת סייבר שזכתה לשם ״ארכיטקטורת 5+1״. אולם, נכתב בתביעה ״למעשה היה מדובר בפתרון חסר כיסוי.... שיווק ללקוחות של ארכיטקטורה או פתרון למרות שבפועל לא היה לארכיטקטורה זו כל תוכן ממשי, ואנשי הפיתוח של הרמן אף התריעו של פער משמעותי בין ההבטחות שניתנו ללקוחות לבין הארכיטקטורה הקיימת בחברה״. הרמן בדקה את יכולותיה של טאוורסק, כך נטען, על מנת ״לצקת תוכן ממשי לארכיטקטורה ששווקה על ידה״.

בהסכם המכירה התחייבה הרמן להעביר דיווח חצי שנתי המפרט את התמורה למוכרים. מכאן והלאה מפרטת התביעה התחמקות ארוכת שנים של הרמן ובכיריה משליחת הדיווחים וכתוצאה גם מהתשלום. למעשה, נטען, הועבר רק תשלום אחד בסך 2 מיליון דולר על אף ש״לפי פרסומים בתקשורת״ המערכת נמכרה ליצרניות נוספות, ביניהן דיימלר, פיאט ופורד.

התובע מבקש לחייב את הנתבעת בהעברת חשבונות המכירה ובתשלום התמורה הכרוכה בהם, אותה הוא מעריך בסך של 8 מיליון דולר לפחות. הרמן ישראל סרבה להגיב לפניית כלכליסט.