"היעדר השקיפות בוועדה למינוי דירקטורים בבנקים מטריד מאוד את המוסדיים"

על רקע הסערה שליוותה את תהליך בחירת המועמדים לדירקטוריון בנק הפועלים, נערך הערב (ב') כנס בזום בנושא בחירת דירקטורים בבנק ללא גרעין שליטה, ביוזמת הפקולטות לניהול ומשפטים באוניברסיטת ת"א.

נזכיר כי בשיטה הנוכחית המועמדים לדירקטוריון נבחרים על ידי ועדה חיצונית בראשות שופט בדימוס, בה חברים בין היתר שני דח"צים מהבנק הרלוונטי. "השקיפות בפעילות הוועדה מאוד מטרידה את המוסדיים", אמר ראובן קפלן, מנכ"ל פסגות בית השקעות. "המידע שיש בידי המוסדיים בתהליך קבלת ההחלטות הזה חסר מאוד. למשל, כשאנחנו צריכים לבחור בין דירקטור מכהן לחדש, אנחנו מראיינים את שניהם, ועל בסיס זה מקבלים את ההחלטה. אין לנו מידע על איך הדירקטור המכהן תפקד בקדנציה שלו, אין לנו פרוטוקולים של הוועדה למינוי דירקטורים שבחרה במועמדים, ובסוף אני נשען על שיחות שקיימתי עם המועמדים ועל יכולת השיווק שלהם, או שאני מוצא את עצמי מרים טלפונים לאנשים לשאול עליהם. צריך לצייד את המוסדיים ביותר מידע בתהליך קבלת ההחלטות", הוסיף קפלן.

השופטת בדימוס אילה פרוקצ'יה | צילום : מיקי אלון

לדוד אבנר, המכהן כיום כדח"צ בבנק הפועלים, בטן מלאה על פעילות הוועדה. אבנר התפטר באחרונה מחברותו בוועדה לאחר שהוחלט לנטרל ציון נמוך שנתן לפרופ' סטנלי פישר, המתמודד על כהונה כדירקטור בבנק הפועלים. "אין פתרון אידיאלי לתהליך בחירת דירקטורים, אבל המצב הנוכחי בעייתי מאוד", אמר אבנר. "קודם כל, למה הוחלט שדווקא שופט בדימוס יעמוד בראשות הוועדה? למה לא פילוסוף למשל? עבדתי בחיי במספר תחומים, כמו תקשורת והייטק, ובנקאות זה העסק המורכב והמסובך ביותר. אני רוצה שחבורה כמה שיותר מקצועית בתחום הבנקאות תבחר את האנשים שינהלו את ההון של ישראל, ולא קבוצת אנשי ציבור שהמומחיות שלה לא באזור, ולא רלוונטית לבנק", הוסיף אבנר.

עוד אמר אבנר, כי "לדעתי אפשר למצוא שיטה אחרת לבחירת דירקטורים, אבל אם ממשיכים בשיטה הזו, צריך להיצמד ללשון החוק המקורית, ולוודא שיש מספיק נציגות בוועדה לאנשים בעלי רקע בתחום הבנקאות".

עו"ד שוני אלבק, לשעבר היועץ המשפטי של רשות ני"ע וכיום שותף במשרד פישר, בכר, חן ושות' ביקר את השיטה הנוכחית, וטען כי נכון יותר לעבור לשיטה בה ועדה פנימית של הדירקטוריון מציעה מועמדים.  

מנכ"ל פסגות ראובן קפלן | צילום: ענבל מרמרי

"בסיטואציה הנוכחית, לוועדה יש בלעדיות במינוי דירקטורים, אבל אין לה אחריות אם המועמד לא יעשה את עבודתו נאמנה. לעומת זאת לוועדה פנימית של הדירקטוריון יש אחריות, כי זה ישפיע אח"כ על איכות עבודת הדירקטוריון. כמו כן, אם הוועדה לא עושה את תפקידה נאמנה, המוסדיים לא יחדשו לדירקטורים את הכהונה", אמר אלבק.

כיום המוסדיים, שהם בעלי המניות הגדולים בבנקים, לא מציעים מועמדים לדירקטוריון הבנקים, היות ואם מועמד שלהם ייבחר לדירקטוריון והם יעשו זאת אזי הם ייחשבו כגוף קשור, מה שיקשה עליהם בפעילות השוטפת מול הבנק. לדברי אלבק יש להסיר חסמים המונעים כיום מהמשקיעים המוסדיים להציע מועמדים לדירקטוריון. "לא יכול להיות שהמוסדיים כשירים בניהול כספי הציבור, אבל הם לא כשירים להציג מועמדים לדירקטוריון הבנקים" אמר אלבק.

גם לדברי פרופ' דן עמירם, סגן דקאן הפקולטה לניהול באוניברסיטת ת"א, שיטת מינוי הדירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה צריכה להשתנות: "יש לתת לדירקטוריון, שיש לו את המידע הטוב ביותר על צרכיו, באמצעות ועדת איתור שנעזרת ביועצים מקצועיים, את הסמכות להציע מועמדים. בנוסף יש לחזק את סמכות בעלי המניות ולאפשר להם להציע מועמדים, על מנת שיוכלו, אם צריך, להחליף דירקטוריון כושל".

לעומת זאת, המפקח על הבנקים לשעבר דודו זקן חושב, שהשיטה הנוכחית טובה והוכיחה את עצמה, ואם כבר אז נכון להחמיר את המגבלות על המוסדיים בתהליך הבחירה: "בשל ההשפעה הגדולה שיש לגופים מוסדיים על בחירת הדירקטורים בבנקים, נדרשים שיפורים ועידונים במודל או בתהליך, בפרט לנוכח הריכוזיות הגבוהה בשווקים הפיננסים בישראל והיחסים העסקיים בין הגופים השונים", אמר זקן.

השופטת בדימוס אילה פרוקצ'יה, שעמדה בעבר בראשות הוועדה למינוי דירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה, הציגה את תהליך העבודה של הוועדה וציינה כי חוסר השקיפות המתבטא באי פרסום רוב הפרוטוקולים נובע מרצון לשמור על פרטיות המועמדים, ומרצון שלא לחשוף מידע מסחרי על כל בנק.

פרוקצ'יה ציינה כי תופעה שנתקלה בה בזמן כהונתה הייתה נטייה של דירקטורים להציע עצמם לבנק אחר לאחר שסיימו כהונה באחד הבנקים: "נתקלנו בתופעה של דירקטורים שרוצים לעבור מבנק אחד לאחר, ראינו בעייתיות בתופעה הזו ולא עודדנו אותה, גם במקרים בהם הסתיימה תקופת הצינון. גם מחשש ליצירת רשימה סגורה של דירקטורים, וגם מחשש למעבר מידע עסקי מבנק אחד לאחר", היא אמרה.