רבוע כחול נדל"ן פועלת לאשר ליו"ר בן משה בונוסים רטרואקטיביים - המוסדיים מתנגדים

רבוע כחול נדל"ן מעוניינת לאשר ליו"ר מוטי בן משה בונוסים רטרואקטיביים – המוסדיים מתנגדים והאסיפה נדחתה כבר פעמיים. המוסדיים מתנגדים לתנאי השכר שרבוע כחול נדל"ן מבקשת לאשר ליו"ר החברה, ובעל השליטה בה, מוטי בן משה.

בתחילת ספטמבר זימנה החברה אסיפה של בעלי מניות שנדחתה מאז פעמיים, כאשר ברקע התנגדות עזה בקרב הגופים המוסדיים המחזיקים במניות החברה, שמסתמכת על חוות דעת של חברת הייעוץ לגופים המוסדיים – אנטרופי.

מוטי בן משה, יו"ר רבוע כחול נדל"ן | צילומים: עמית שעל, נעה קסלר

החברה מבקשת מבעלי המניות לאשר לשלם לבן משה עלות שכר של 3.6 מיליון שקל בשנה עבור 80% משרה, רטרואקטיבית, מתחילת 2019. כמו כן, מובא לאישור המשקיעים בחברה שינוי מדיניות התגמול שלה, שמעניק לבן משה בונוס, גם באופן רטרואקטיבי. תנאי השכר מעוררים זעם בקרב הגופים המוסדיים והם הביעו מאחורי הקלעים התנגדות מול החברה. לפי דבריו של אחד הגופים "ברבוע כחול נדל"ן מבינים היטב שבמצב הנוכחי – זה לא יעבור."

האסיפה זומנה במקור ל-14 באוקטובר, וחוות הדעת של אנטרופי נכתבה ב-5 באוקטובר ובה המלצה להתנגד לחלק מהסעיפים, במיוחד אלה הנוגעים לתנאי השכר שמבוקשים עבור בן משה ומדיניות התגמול החדשה של החברה. בפעם הראשונה נדחתה האסיפה ל-28 באוקטובר (מחר) ואתמול (26/10) נדחתה האסיפה שוב - ל-5 בנובמבר. הדחייה הנוספת נמסרה בדיווח למשקיעים בנימוק כי מדובר ב"החלטת החברה". עד כה לא נרשמו שינויים במסמכי הזימון לאסיפה ובתנאי השכר המוצעים.

בעלי המניות העיקריים בקרב המוסדיים המחזיקים במניות רבוע כחול נדל"ן הם חברת מנורה שמחזיקה ב-14.8% מהון המניות של החברה, הראל (4%), הפניקס (3.3%), ילין לפידות (1.7%), כלל ביטוח (1.2%), קרנות ההשתלמות של המורים והגננות (1%) וגופים נוספים.

מוטי בן משה מכהן כיו"ר חברת הנדל"ן המניב, רבוע כחול נדל"ן, שפתחה את המסחר היום בשווי שוק של 1.6 מיליארד שקל. בן משה מחזיק בשליטה מלאה (100%) באלון הרבוע הכחול – חברת אג"ח שמחזיקה בשליטה ברבוע כחול נדל"ן (57.36%) בידי בן משה, בנוסף ל-1.86% ממניות רבוע כחול נדל"ן.

תנאי השכר שמבקשת חברת הנדל"ן המניב לאשר לבן משה הינם עבור 80% משרה ומורכבים מרכיב קבוע של 1.82 מיליון שקל בשנה, תקרת בונוס בסכום דומה ובסה"כ 3.65 מיליון שקל. באנטרופי מציינים בהקשר זה כי מבדיקה שערכו בקרב חברות הנדל"ן המניב, הם מצאו שהאחוזון שמאפיין את פעילות רבוע כחול נדל"ן ביחס לחברות האחרות ממקום אותה ב-54%, אך חבילת התגמול המוצעת ליו"ר בן משה עומדת על אחוזון 82%.

"לדידנו, עלות התגמול המוצעת עבור יו"ר הדירקטוריון, הינה גבוהה ביחס לגודלה וביצועיה של החברה וכן ביחס לשכרם של יו"רים אחרים מחברות בעלות היקפי פעילות דומים מתחום הנדל"ן", כך מציינים באנטרופי וממליצים למוסדיים להתנגד להצעה.

בעלי המניות מתבקשים לאשר מדיניות תגמול חדשה לחברה שלמעשה זונחת את המודל הקודם שבדק את גובה הרווח הנקי ותתמקד בנתוני ה-NOI (דמי שכירות מתואמים) וה-FFO (רווח תזרימי תפעולי) של החברה. בעלי המניות מתבקשים לאשר לבן משה תקרת שכר של 6.8 מיליון שקל שתורכב משכר מירבי של 2.4 מיליון שקל עבור 100% משרה, תקרת בונוס שנתי בסכום דומה ותקרת תשלום מבוסס מניות של 2 מיליון שקלים נוספים. תקרת השכר למנכ"ל תעמוד על 6.12 מיליון שקל ולסמנכ"לים על 2.52 מיליון שקל.

רבוע כחול נדל"ן מבקשת לאשר במדיניות התגמול בונוס גמיש למדי לבן משה ובכירי החברה. לפי המודל המוצע למדיניות התגמול, אם החברה תעבור תשואת FFO של 6%, יקבל בן משה את הבונוס. אך אם תכשל בסף הזה, ייבדק הממוצע של תשואת ה-FFO ב-3 השנים הקודמות, ואם אותו ממוצע יהיה גבוה מ-6%, עדיין ישולם הבונוס.

אנטרופי: "אנו סבורים כי על החברה לקבוע מנגנון מענק מאתגר יותר, כך שתשואת FFO של 6% תשקף את תנאי הסף לקבלת המענק, אך לא את תקרת המענק, נושא זה מתחדד ביחס ליו"ר דירקטוריון החברה (אשר הינו בעל השליטה), ובשים לב כי בהתאם לסימולציה שערכנו, לפיה ב-3 השנים האחרונות היה זכאי יו"ר דירקטוריון החברה לתקרת המענק על בסיס המנגנון המוצע ובשים לב כי ממוצע תשואת ה-FFO של החברה ב-3 השנים האחרונות עומדת על 6.8%".

בנוסף לכך מוצע לבעלי המניות גם לאשר לבן משה נשיאה בתשלום על כהונתו כיו"ר החברה בשנים 2017 ו-2018. מדובר בתשלום של 114 אלף שקל לחודש – עבור 60% משרה ובונוס של 1 מיליון שקל עבור כל שנה, שכן תשואת ה-FFO עמדה על 6.55% באותן השנים בממוצע. מדובר בהחזר של 4.74 מיליון שקל עבור בן משה לאותן השנים. באנטרופי מתנגדים לכך משום שעמדת החברה היא שהסכמי שכר יש לאשר טרם מועד תחילת ההעסקה ולא בדיעבד. כמו כן, מתנגדים שם לרטאורקטיביות של חישוב הבונוס.