זבידה בדרך לקרב ראש בראש מול סלבין על סלע קפיטל

מצחצחים חרבות: דודו זבידה ראש בראש מול שמואל סלבין. זה עומד להיות הקרב שיעסיק את שוק ההון בחודשים הקרובים. זבידה, מנכ"ל קבוצת מבנה, מבקש לבצע את ההשתלטות העוינת הראשונה בשוק המקומי של חברה ציבורית על חברה ציבורית אחרת. על הכוונת: קרן הריט סלע קפיטל, שבראשה עומד המייסד והיו"ר שמואל סלבין, בעבר מנכ"ל משרד האוצר.

כפי שנחשף אתמול ב"כלכליסט", מבנה רכשה 6.1% מסלע קפיטל בעסקה מחוץ לבורסה, והחליטה להסתער על סלע. אתמול ב־9:30 בבוקר, מעט לפני פתיחת המסחר, פרסמה מבנה הצעת רכש לסלע קפיטל נדל"ן, בפרמיה קטנה של 9% מעל מחיר הפתיחה בבורסה, 1.27 מיליארד שקל. מבנה ציינה כי בכוונתה להגיש הצעת רכש למלוא מניות סלע, ביחס של 0.92 מניות מבנה לכל מניה של סלע, או במחיר של 6.751 שקלים למניית סלע. השתלטות עוינת איננה שכיחה בשוק ההון הישראלי.

מבנה שקלה לפני כחודש הגשת הצעה לרכישת השליטה בדסק"ש, ונסוגה כשהחליטה שהמהלך אינו כלכלי. היעד הבא היה סלע. כחברה ללא גרעין שליטה, יכולה מבנה לנקוט פעולה כזו בקלות רבה יותר. במדינה קטנה, הנטייה היא שלא למהר להשתלט על חברה במצוקה תחת בעל שליטה אחר. אלא שגם סלע היא חברה ללא גרעין שליטה. היא הוקמה על ידי סלבין ב־2007 והונפקה כקרן ריט ב־2008.

מאז הספיקה לרכוש 36 נכסים שמצויים בפורטפוליו שלה היום, ואליהם לוטש זבידה עיניים. נכסים אלה כוללים את מגדל משה אביב ברמת גן, מתחם חונים קונים בראשון לציון, בניין אסותא ברעננה, מלון נפטון באילת, המטה של yes בכפר סבא ושמונה קומות במגדלי הפלטינום ברחוב הארבעה בתל אביב. מיזוג של מבנה וסלע קפיטל יעמיד חברה עם הון עצמי של 7.5 מיליארד שקל.

הפניקס מכרה את האחזקה ופתחה צוהר למבנה

זבידה מנסה לנצל את העובדה שסלע קפיטל נסחרה במכפיל של 0.8 על ההון העצמי, נכון למועד הגשת ההצעה. לדעתו, המחיר מעיד על אמון חסר של השוק. גם עימות מלפני חצי שנה בין הנהלת החברה לדירקטור זאב מילבאואר - שהסתיים בניצחון הדח"צ והישארותו בחברה - לא הוסיף עוצמה לסלבין.

סלבין מצדו רחוק מלהיכנע. כמנכ"ל האוצר לשעבר יש לו ניסיון פוליטי לא קטן ונימוקים משלו להשארת סלע במתכונתה הנוכחית. סלבין יילחם, והנשק העיקרי שלו הוא מגבלה שהכניס בהקמת החברה ובהנפקתה: לפי תקנון סלע, שום גוף לא יכול להגיע לאחזקה של 10% בה.

בעלי המניות של סלע מבוזרים, ולבד מבית ההשקעות מור ומחברת הביטוח הפניקס, עם אחזקה של כ־6% כל אחד, לא היו בה עד שלשום בעלי עניין. הפניקס האקטיביסטית, שמנהל אייל בן סימון, היתה ככל הנראה בין מובילי המהלך. הפניקס מכרה את אחזקותיה (6.1%) למבנה במחיר הצעת הרכש, כ־7 שקלים למניה.

הצעד מצביע על אמון של גוף גדול כמו הפניקס במהלך ובנכונותו לשוק. הפניקס, ככל הנראה, מעוניינת לקדם מהלך שיאפשר לשוק החופשי לתקן עיוותים באמצעות מנגנון ההשתלטות העוינת לטובת כלל בעלי המניות. עם זאת, בהצעת הרכש הפניקס דאגה לא מעט לזכויותיה כגוף שאיפשר את המהלך למבנה.

בעצם מכירת אחזקותיה למבנה, הפכה זו לבעלת עניין שיכולה לזמן אסיפת בעלי מניות לשינוי התקנון של סלע קפיטל. המהלך אף קיבל את אישור רשות ני"ע, שעשוי להצביע על תמיכתה. השינוי אמור לאפשר למבנה להגיע לאחזקה של 51% לפחות בחברה, כפי שהיא מבקשת.

דמי הניהול בסלע - רבע מהרווח הנקי השנתי

במבנה מציינים את הסינרגיה הגבוהה בין הנכסים של סלע לשלה - מבני מסחר, משרדים ותעשייה. אך הנימוק המרכזי הוא חיסכון בדמי הניהול שגובה חברת הניהול של סלע, סלע אינווסטמנט. אלה מסתכמים ב־22-18 מיליון שקל בשנה, ומהווים כ־25% מהרווח הנקי ועד 1% משווי הנכסים של החברה.

סלע אינווסטמנט מוחזקת על ידי סלבין (24.8%), יצחק סלע (24.5%), אלי בן חמו (24.5%), בית ההשקעות אי.בי.אי (13.1%) וקופות הגמל של מיטב דש (13.1%). הסכם הניהול של החברה עם סלע קפיטל מסתיים ב־2022.

חיסכון נוסף שמציעה מבנה הוא בניהול הנכסים עצמם. מבנה מתכננת שהמנגנון שלה ינהל גם את הנכסים של סלע. במבנה גורסים כי בעלי המניות בסלע יקבלו מניות של חברה סחירה בהרבה, שכן מבנה נכללת במדד ת"א־35, ונסחרת בשווי 6.3 מיליארד שקל.

במבנה מסבירים כי בהמרת מניותיהם לאלה של מבנה, צפוי לבעלי המניות חיסכון בתשלומי מס. זאת כי מבנה משלמת מס של 14% בלבד נוכח ההפסדים הצבורים של כלכלית ירושלים, הממוזגת עמה.

מבנה פנתה לדירקטוריון סלע קפיטל לזמן אסיפה כללית לשינוי תקנון החברה, והרוב הנדרש בה הוא 75%. סלע זקוקה לשהות של עד 21 יום לזימון האסיפה ועוד 35 יום לקיים אותה. בזמן הזה סלבין ינסה לצבור תומכים מבין הגופים המוסדיים, שמחזיקים בסך הכל ב־57% ממניות סלע, רובם בשיעורים קטנים. זבידה מנהל קרב מקביל על קולותיהם.

בימים אלה מתנהל ניסיון נוסף להשתלטות עוינת בשוק המקומי. חברת הגמל והפנסיה של בית ההשקעות אלטשולר שחם מבקשת לרכוש את מלוא המניות של בית ההשקעות הלמן־אלדובי תמורת 230 מיליון שקל. הפניקס מציעה לרכוש את בית ההשקעות גם כן, תמורת 275 מיליון שקל. גם במקרה הזה ההנהלה - בראשות המייסדים אורי אלדובי שמכהן כיו"ר ורוני הלמן – לא ששה לקדם את העסקה.