"המנכ"ל המהולל משתכר 60% מניהול כל האופרציה שלנו"

לפני כשבועיים הטילה חברת מבנה, בניהולו של דודו זבידה, פצצה כשהחלה בניסיון השתלטות על קרן הריט סלע קפיטלנדל"ן. מבנה פרסמה הצעת רכש למשקיעי סלע, שמשקיעה בבנייני משרדים בארץ ועם מקימיה ב־2008 נמנה מי שמכהן כיום כיו"ר הקרן, שמואל סלבין, ובעבר היה מנכ"ל משרד האוצר ומנכ"ל משרד העבודה והרווחה.

קרנות ריט הן מנגנון פופולרי בחו"ל להשקעה ציבורית בנדל"ן מניב, אך בישראל הן לא ממש תפסו. הן קונות נכסים, מנהלות אותם באמצעות

חברות ניהול משלהן, חייבות לחלק דיבידנד מהרווחים שנצברו מדי רבעון וזוכות להטבות מס בשל המבנה הזה.

ניסיון ההשתלטות של מבנה אינו מהלך רגיל בשוק ההון, שכן לקרן ריט לא יכול להיות בעל שליטה. הצעת מבנה כללה שני שלבים: הראשון היה שינוי תקנון קרן הריט כך שתיהפך לחברת נדל"ן רגילה — מהלך שמחייב רוב של 75% מבעלי המניות של סלע; והשני היה היענות בעלי המניות לאחת משתי החלופות של מבנה — תשלום במזומן של 6.75 שקלים על כל מניית סלע, וזה מחיר שכבר נמוך ממחיר המניה בשוק (7.64 שקלים) , או תשלום ב־0.92 מניה של מבנה עבור כל מניית סלע, הצעה שערכה זהה למחיר מניית סלע, נכון לסגירת המסחר ביום חמישי האחרון. אם תעבור מבנה את שלב שינוי הסטטוס של סלע, היא תוכל לשפר את הצעתה בהמשך.

בין הצדדים החלה חלופת מכתבים זועמים באמצעות עורכי דין, והם אף הגיעו ביום חמישי האחרון לבית המשפט, במסגרת דרישת מבנה להקדים בדחיפות את זימון האסיפה שתצביע על שינוי תקנון החברה. ביום שישי קיבל שופט ביהמ"ש המחוזי בתל אביב, מגן אלטוביה, את בקשת מבנה, והורה לסלע לזמן אסיפה של בעלי המניות לא יאוחר מ־3 בינואר 2021.

בראיון לכלכליסט התייחס סלבין להאשמות שהעלתה מבנה נגד דרך ניהול קרן הריט וחברת הניהול שבראשה הוא עומד.

מה הבעיה שמבנה תשתלט סלע? גוף אחר יקבל את הנכסים וינהל אותם עבור בעלי המניות.

"השווינו בין מה שחברת הניהול שלנו יודעת לעשות לבין מה שבמבנה יודעים לעשות. שיעור התפוסה — אחד הפרמטרים החשובים בנדל"ן המניב — עומד אצלנו על 96%, כשהם עם פחות מ־90% בממוצע. באשר ליחס הוצאות הנהלה וכלליות, כולל חברת הניהול — אצלנו זה 0.8% מסך הנכסים. כל ההוצאות האלה אצלנו מסתכמות ב־28 מיליון שקל בשנה, וזאת מתוך נכסים בשווי 3.5 מיליארד שקל. שווי הנכסים במבנה הוא 13 מיליארד שקל, והוצאות הנהלה וכלליות הן 130 מיליון שקל, כלומר 1%.

שמואל סלבין, יו"ר סלע קפיטל נדל'ן | צילום: אביגיל עוזי

"בנוסף, הריבית המשוקללת על החוב בסלע היא 1.88%, בעוד במבנה היא 2.88%. החוב של סלע באג"ח הוא 1.9 מיליארד שקל, ואנחנו משלמים 1% פחות בריבית. בזכות כך אנחנו חוסכים מדי שנה 19 מיליון שקל לעומת עלות החוב של מבנה. אם החוב הממוצע שלנו הוא לשבע שנים, אז אנחנו חוסכים כ־130 מיליון שקל. בנוסף, אנחנו חילקנו דיבידנד בתשואה מצטברת של 36% — בין 5% ל־7% תשואת דיבידנד בשנה. במבנה חילקו תשואת דיבידנד של 1% מצטברת בחמש שנים".

אתם חייבים לחלק דיבידנד וזוכים להטבות מס שאין למבנה.

"מס הכנסה אומר: אם אתם נשארים קרן ריט, אתם פטורים ממס חברות. שיעור המס האפקטיבי שלנו הוא 0%, אצל מבנה הוא 23%".

מאמינים בעסקה דודו זבידה: "מקווה שנשלים את רכישת סלע נדל"ן" זבידה, מנכ"ל מבנה, אמר את הדברים בשיחה עם משקיעים מוסדיים לאחר שמבנה פרסמה את דו"חות הרבעון השלישי חזי שטרנליכטלכתבה המלאה

טענו שחברת הניהול של סלע לא עושה עבודה טובה.

"חברת הניהול שלנו מעסיקה 20 איש ועולה 19 מיליון שקל בשנה. יש לנו יתרון לגודל. ככל שעבר הזמן, הוצאות ההנהלה והכלליות אצלנו — כולל אלה של חברת הניהול, שיש לי אינטרס בה — הלכו וירדו. במבנה הסתכם שכר המנכ"ל עם הבונוס ב־11.7 מיליון שקל. כלומר, המנכ"ל המהולל משתכר כ־60% מהעלות הכוללת של כל חברת הניהול של סלע על 20 עובדיה".

במבנה טוענים שאתם מערימים קשיים על יישום הצעתם.

"החוק נתן לחברה ציבורית 21 יום להתכנס. הם הפתיעו אותנו ועשו פה מעשה, לפחות מבחינתי, שאינו הגון, אז בדירקטוריון רוצים לשקול את כל ההיבטים. שכרנו את אנשי המקצוע הטובים בארץ, גם בתחום המשפטי, שיסבירו לדירקטוריון ולמשקיעים מה הסכנות ומה המחיר האמיתי (ההצעה של מבנה — ח"ש) לסלע. זה מצריך זמן. אם היו מדברים איתנו קודם לכן, היינו מכינים הכל, אך הם נחתו עלינו בהפתעה. אני קיבלתי את זה קודם דרך 'כלכליסט' בבוקר, ובצהריים הם הגישו את הצעת הרכש. אם הם מתנהגים בצורה לא הגונה, אז כתוב בחוק 21 יום, ואנחנו נבקש למצות אותם. הם הציעו לקנות מניה במזומן ב־6.75 שקלים, דא עקא, המניה כבר ב־7.6 שקלים".

אבל המניה זינקה כתוצאה מהגשת הצעת הרכש.

"המניה עלתה בגלל זה וגם כי החברה מצוינת. כל השוק ירד בגלל הקורונה, אך החשש מתעמעם ואנחנו חוזרים למצב הקודם".

סלע טענה שעלולות לצוץ בעיות חוקיות בהצעת הרכש, וזה נראה כניסיון לסכל את הצעת ההשתלטות.

"אי אפשר להתנות הצעת רכש, וכדי להשתלט, צריך קודם כל לבטל את המעמד כקרן ריט. אם התקנון אכן ישונה, תהיה הצעת רכש, שהיא כשלעצמה מותנית במזומן או במניות, ואחר כך מותנית בעוד אישורים, כמו מס הכנסה".

הדח"צ שהתפטר, זאב מילבאואר, טען שניהול הקרן לא מוצלח, משום שסלע נסחרת מתחת להון העצמי שלה.

"50% מהמחזיקים שלנו הם גופים מוסדיים חזקים ו־50% משקי בית, שהם בהגדרה יד חלשה יותר". סלבין טוען כי נתח האחזקה הגדול של משקי בית חושף את המניה לפדיונות כבדים יותר בזמן משבר. "כשיש משבר אנחנו חשופים יותר, וגם בגלל שאנחנו משרתים בין השאר את הפנסיונרים ומחלקים דיבידנד גבוה יותר, אז מדי פעם אנחנו נסחרים נמוך מההון".

מילבאואר טען גם שהדירקטוריון משרת את האינטרסים של חברת הניהול.

"מילבאואר הומלץ על ידי הקרן, ובשנתיים וחצי הראשונות שלו כדירקטור לא תרם כמעט דבר לסלע. הוא חלק הרבה שבחים לחברה ולחברת הניהול. בסיום קדנציה ראשונה של שלוש שנים הדירקטוריון חשב שהוא לא תרם מספיק ולא מתמצא, והחליט לא להמליץ עליו לקדנציה שנייה. בהצבעה בדירקטוריון מילבאואר עצמו הצביע בעד ההחלטה שהוא לא ימשיך לכהן כדח"צ, אבל אחרי שהבין מה הצביע, הפך את עורו והתנפל על החברה. הוא נלחם, ובסופו של דבר נבחר לכהונה שנייה, כי חלק מהמוסדיים הצביעו עבורו. ואז הוא החליט להתפטר. שאלתי בדירקטוריון: 'האם אתה, מר מילבאואר, מכיר את העסקה (של מבנה — ח"ש)? האם היית מעורב בעסקה ויודע עליה? הוא אמר לי שלא. אני כאיש נאיבי — מאמין לו. מסביבי לא כולם מאמינים לו.

"עם כל הכבוד, יש מעטים בארץ שניהלו גופים כמו שאני ניהלתי. מוסדיים ומשקיעים פרטיים הפקידו בידינו עסק ענק בהיקף נכסים של 3.5 מיליארד שקל, ואנחנו, כדירקטוריון, חשבנו שמר מילבאואר לא מתאים. אם הם סומכים עלינו בניהול הכסף, יכלו לסמוך גם על שיקול דעתנו בנושא זה".

ומה לגבי הטענה שלו שהדירקטוריון מוטה לטובת חברת הניהול של הקרן?

"בחברה יושבים דירקטורים עצמאיים. יעקב אלינב, שהיה משנה למנכ"ל בנק הפועלים והאיש החזק בבנק — הוא יקבל הנחיות? ד"ר אביטל שטיין, שהיתה מנכ"לית הטכניון וגם מנכלית ות"ת — היא צריכה לקבל ממני הנחיות?".

דבריו של מילבאואר מצטרפים לטענות נגד הממשל התאגידי בסלע. היחסים עם המוסדיים היו עכורים מספיק כדי שהם יחזירו אותו כדח"צ, למרות התנגדותכם.

"יש אגדה על הממשל התאגידי בחברה. לקחנו את ISS הבינלאומית, ופנינו שוב לאנטרופי שיבחנו את הממשל התאגידי שלנו. הבדיקה תיערך בשבועות הקרובים. אנחנו בהגדרה חברה ללא גרעין שליטה. אין אצלנו ניגוד עניינים, החברה הזאת שקופה כמו מים.

"אני ואלי בן חמו נבחרים יחד עם שלושת הדירקטורים האחרים באסיפה כללית, כך שאנחנו מייצגים יותר מ־90% מבעלי המניות. אנחנו מייצגים את הציבור ולא את חברת הניהול, וזאת בניגוד לחברות אחרות, כולל חלק מחברות הריט, שעל פי התקנון שלהן שולחים נציגים לדירקטוריון החברה".

למה עדיף לסלע נדל"ן להישאר קרן ריט? מבנה תשלם במזומן או במניות למשקיעים שלכם, ואז תוכל גם לנהל את הנכסים. מי אמר שזה לא עדיף לבעלי המניות שלכם?

"החלק המזומן בהצעה, 6.75 שקלים למניה, כבר לא ראוי, כי המניה נסחרת סביב 7.6 שקלים. אנחנו בודקים עם המומחים הגדולים בארץ שיגידו מה הערך האמיתי. פרופ' אבנר קלעי מאוניברסיטת תל־אביב כתב על החשיבות של תזרים דיבידנדים קבוע, שיש לו ערך עצום בשוק. (תשלום חד־פעמי במזומן על המניה — ח"ש). הצעת הרכש של מבנה היא כאילו שחברת פנסיה תגיד לפנסיונר, 'קח את הכסף ותעשה בו מה שאתה רוצה'.

"מי שמשקיע בקרן ריט יודע שהוא מקבל דיבידנד בכל רבעון. אני לא מבטיח הרים וגבעות, אבל המשקיע יודע ש־45 פעמים הוא קיבל במשך יותר מ־11 שנה דיבידנד קבוע. הוא לא מחפש מניות של מבנה, כי לא כדאי לו. אם יש לו כסף נוסף, הוא ישקיע במה שהוא רוצה. בקרן ריט הוא מקבל תזרים סולידי, והוא יודע שהחברה זהירה ושמרנית. אין כאן הרפתקאות. אנחנו לא נכנסים ליזמות גדולה".

אז הדיבידנד הרבעוני ישמור עליכם. הרי אותם פנסיונרים יהיו בעדכם, וסיכויי הצעת מבנה לעבור לא יהיו גדולים.

"רק המוסדים באים להצביע באסיפות בעלי המניות (הם חייבים על פי חוק — ח"ש). משקי הבית כלל לא יודעים על זה. המחוקק חושב שכל האינפורמציה בחוץ ושהמשקיעים קוראים, משקיע פנסיונר בן 70-60 לא יודע שיש מאי"ה (מערכת הדיווחים של הבורסה — ח"ש) ולא קורא את ההודעות בה. הכסף הראשון, 100 מיליון השקלים הראשונים, הגיעו בזכותי. כי סמכו עליי. אני הפה של המשקיעים הפרטיים והדובר שלהם, ולכן אני מסביר למה העסקה הזאת נראית על גבול המופרכת".

סלע נדל"ן פרסמה אתמול את תוצאותיה הכספיות, ומהן עולה כי ברבעון השלישי עלו ההכנסות המתואמות מדמי שכירות (NOI) ב־1.1% לסכום של 54.7 מיליון שקל לעומת הרבעון המקביל. בנכסים זהים ירד ה־NOI ב־6.5% לסכום של 50.6 מיליון שקל. הרווחיות השתפרה — ה-FFO הריאלי עלה ב־1.3% לסכום של 39.5 מיליון שקל.

זאב מילבאואר מסר בתגובה כי "סלע נסחרת בפרמיה שלילית על הנכסים. זה מוביל להצעת רכש, שכן מבנה חשבה שסלע מתומחרת בדיסקאונט גדול. דו"ח אנטרופי נתן ציונים מאוד נמוכים לממשל התאגידי בחברה, ואם סלע רוצה, שתפרסם אותו. בעניין דברי סלבין על כישוריי האישיים, קיבלתי את מלוא ההערכה מהגופים המוסדיים, ואני לא צריך ציונים ממנו. אם סלבין יפרסם ברמז, שידעתי אישית על העסקה של מבנה, אשקול לתבוע אותו אישית על השקרים".

חברת מבנה מסרה בתגובה: "בהחלטת ביהמ"ש מיום שישי נאמר כי קיים חשש שדירקטוריון סלע והדירקטורים בחברה נגועים ומנסים להכשיל את הצעת הרכש ולמנוע מבעלי המניות של סלע לקבל החלטה בעצמם. נראה כי בסלע פועלים מתוך מניעים אישיים, וכי חברת הניהול של סלע נגועה בניגוד עניינים חמור. כדאי לוודא שהנתונים המוצגים משווים על בסיס אותם פרמטרים. אנו בטוחים שבעלי המניות יידעו לבדוק ולהגיע להחלטה מושכלת ונכונה עבורם".