איך מצניעים אופציות ב־12 מיליון שקל? יוצרים מסלול מכשולים

הקרב המשפטי שמתנהל בין קרן הריט סלע קפיטל נדל"ן לחברת מבנה, בשל הניסיון של האחרונה להשתלט על הראשונה באמצעות הצעת רכש, גולש גם לפסים אישיים. בשבוע שעבר טענה סלע, במכתב ששלחה למבנה, כי חברת הנדל"ן שבראשה עומד דודו זבידה הצניעה ככל יכולתה אופציות שקיבל המנכ"ל בשווי של 12 מיליון שקל.

במכתב נטען כי לאחר שהאסיפה הכללית של מבנה אישרה ב־26 בדצמבר 2019 הענקת 9.5 מיליון אופציות בשווי של 14 מיליון שקל לזבידה, שהונפקו בינואר 2020, מבנה נתנה לכך גילוי חלקי בלבד בדו"חות 2019, שם נכתב כי אופציות בשווי כלכלי של 2 מיליון שקל ניתנו לזבידה בשל הצלחת המיזוג בין מבנה תעשייה לכלכלית ירושלים. אולם בכל הנוגע ליתר האופציות, בשווי של 12 מיליון שקל, נטען כי המידע "הושמט מידיעת המשקיעים. באופן תמוה, לא ניתן לכך גילוי בדו"חות הכספיים של מבנה לשנת 2019 כמתחייב על פי תקנות ני"ע, כסכום הטבה מהותי במיוחד שניתן למנכ"ל שהינו בעל עניין".

ואכן, בדו"חות הכספיים של 2019 נכתב בהתאם לתקנה 21, שמפרטת את התגמולים לבעלי העניין ונושאי המשרה בחברה, כי עלות השכר של זבידה בשנה זו הסתכמה ב־11.7 מיליון שקל, ללא אזכור לאופציות למעט הערה שמפנה לאחד הביאורים בדו"חות הכספיים, שלפיה "כתבי האופציה שהוקצו למנכ"ל כמענק על הצלחת השינוי המבני לא הוכרו בדו"חות הכספיים של 2019". אולם הביאור לא מלמד על היקף ושווי האופציות שניתנו לזבידה. בביאור נכתב כי בינואר הונפקו לעובדים ונושאי משרה בכירים, בהם המנכ"ל, 18.2 מיליון אופציות בשווי של 1.47 שקלים לאופציה. עוד נכתב כי לזבידה הוענקו 1.36 מיליון אופציות כמענק על הצלחת השינוי במבנה. החישוב מעלה כי שוויין הכלכלי של האופציות עומד על כ־2 מיליון שקל. ליתרת האופציות אין זכר.

ביאור מוביל לביאור

בדו"חות הרבעון הראשון של מבנה ל־2020 ניתן למצוא באחד הביאורים כי אכן הונפקו 18.2 מיליון אופציות לא סחירות, שמתוכן 9.5 מיליון הוענקו לזבידה. אולם השווי הכלכלי של האופציות לא מוזכר. הביאור מפנה בחזרה לדו"חות השנתיים, שם, כזכור, נכתב כי השווי הכלכלי של כל אופציה הוא 1.47 שקלים. כך, ניתן לבצע את החישוב ולגלות שהשווי הכלכלי של האופציות של זבידה הוא 14 מיליון שקל. אמנם לא מדובר במעשה לא חוקי בשום צורה, אולם על פי רוב, נהוג לציין באופן מפורש, בסמוך לטבלה שמפרטת את התגמול, כמה אופציות קיבל כל אחד מנושאי המשרה ומה השווי הכלכלי שלהן, גם אם הונפקו לאחר תאריך הדו"ח. במילים אחרות, ניתן לראות באופן הדיווח של מבנה ניסיון להצניע את היקף התגמול למנכ"ל.

דודו זבידה | צילום: דור מנואל

עם זאת, חשוב לציין כי האופציות ידווחו במלואן בדו"חות השנתיים של 2020. בנוסף, אף שהשווי הכלכלי של האופציות הוא 14 מיליון שקל, כרגע הן לא שוות דבר, וזבידה יצטרך לעמול קשה כדי שהן ייכנסו לתוך הכסף. שכן מחיר מניית מבנה כיום עומד על כמעט 7.7 שקלים, בעוד מחיר המימוש נקבע על 7.93 שקלים. בנוסף, עלות השכר של זבידה ב־2019 היתה חריגה בשל בונוס חד־פעמי של 8.5 מיליון שקל. ב־2018, למשל, עלות שכרו היתה 3.1 מיליון שקל, כש־1.4 מיליון שקל מתוכם הוענקו לו כבונוס.

פרקטיקה מקובלת

מסלול המכשולים בדרך להבנת היקף ושווי האופציות הינו פרקטיקה מקובלת כשחברות ציבוריות לא מעוניינות להבליט את התגמולים שהן מעניקות לבכיריהן. כך, למשל, בפירוט השכר של מנכ"ל פורמולה גיא ברנשטיין, ששכרו השוטף עומד על 512 אלף דולר, לא ניתן למצוא זכר לכך שהוא זכאי ל־3.3% מהרווח הנקי השנתי, אלא באחד הביאורים. לא מדובר בסכום זניח עבור המנכ"ל. ב־2019 לבדה סעיף זה זיכה אותו בסכום של 2.5 מיליון דולר.