צילום: יריב כץ
דודו זבידה: "ההיסטריה של סלע מובנת, הראינו שהמלך הוא עירום"
מנכ"ל מבנה דודו זבידה מקדם את ניסיון ההשתלטות על סלע קפיטל, וטוען ש"בלי העסקה סלע היא חברה נכה עם ניהול כושל ומניה מדשדשת" • לדבריו, חברת הניהול מתעשרת על חשבון הקרן והמשקיעים הפרטיים: "האינטרס שלה הוא שווי נמוך. ככל שהשווי נמוך, ככה סלע פחות מעניינת ואפשר לעשות בה מה שרוצים"
מנכ"ל מבנה להוט להשלים את ההשתלטות על קרן הריט: בלב המאבק היצרי שמסעיר את שוק ההון בחודש וחצי האחרונים ניצב ניסיון השתלטות של חברת הנדל"ן המניב מבנה, בניהולו של דודו זבידה, על קרן הריט סלע קפיטל נדל"ן, בהובלת היו"ר שמואל סלבין. באמצע נובמבר הגישה מבנה הצעה להשתלט על סלע, ומאז שני הצדדים לא חששו להעלות טענות רבות ומגוונות ולהטיח האשמות זה בזה.
קראו עוד בכלכליסט
סלע טענה לפגמים בחוקיות ההצעה של מבנה, ומנגד מבנה טענה שהדירקטורים בסלע אינם פועלים לטובת בעלי המניות. בשבוע שעבר נפגשו הצדדים באולמו של השופט מגן אלטוביה בבית המשפט המחוזי בתל אביב, ובימים אלה מצפים להחלטתו לגבי חוקיות הצעת הרכש. בראיון ל"כלכליסט" טוען זבידה כי ההשתלטות על סלע נועדה להשיא תשואה לבעלי המניות של מבנה, אך תהיה טובה גם לבעלי המניות של סלע. לדבריו, ההתנגדות העזה למהלך נובעת מניהול כושל של חברת הניהול שבראשה עומד סלבין.
למה דווקא סלע? ומה היתרונות בהצעה על המצב הקיים?
"בדקנו מה סלע וחברת הניהול שלה עשו בשנים האחרונות, ובכל הפרמטרים הן בתת־ביצוע מטורף מול מבנה והשוק. סלע היא חברה לא מנוהלת, שלא מספקת שום יתרון למשקיע".
פרט.
"לטענתם, הם דואגים למשקיע הקטן, ל־48% מבעלי המניות שלהם, שהם פרטיים. בדקנו מה קרה למשקיע שנכנס להשקעה של 100 אלף שקל בסלע מול השקעה זהה במבנה. ב־2016 אותו המשקיע היה מרוויח 57 אלף שקל על ההשקעה במבנה, ובסלע - 17.5 אלף שקל. ב־2017 היה מרוויח 186 אלף שקל במבנה מול 134 אלף שקל בסלע. ב־2018 היה מרוויח 177 אלף שקל במבנה לעומת 111 אלף שקל בסלע. ולאורך כל התקופה, מאז 2016 עד ערב ההצעה, משקיע במבנה היה מקבל 270 אלף שקל, ואילו משקיע בסלע, כולל הדיבידנדים, היה מקבל 123 אלף שקל. אז את מי דפקו פה? את המשקיעים הפרטיים".
מה קרה בתקופה הזאת?
"חברת הניהול של סלע לקחה בכל שנה 25 מיליון שקל במזומן ובאופציות. מאז נוסדה, סלע עבדה לטובת חברת הניהול. נראה שהם בנו מודל מדהים: דופקים את המשקיעים הפרטיים ומתעשרים על חשבון החברה. הסיפור של הקוזאק הנגזל עובד טוב בתקשורת. אני מבין את הלחץ ואת ההיסטריה - באנו והראינו שהמלך הוא עירום. הפנינו זרקור ולא נעים להיתפס עם המכנסיים למטה. אבל זו החובה שלנו.
"ההחלטה צריכה להיות בידי בעלי מניות סלע. זו פעם ראשונה שדירקטוריון נלחם בבעלי המניות שלו ומבזבז מיליונים על עורכי דין ועל טענות מטומטמות בבתי המשפט. בכל שנה מבנה הכתה את מדד הנדל"ן. סלע היתה נחותה דרמטית בפערים של עשרות אחוזים. זו בושה". לפי חישובי מבנה, מי שקנה מניית מבנה ב־1 בינואר 2016 רשם בתקופה המצטברת עד לערב ההצעה ב־15 בנובמבר 2020 תשואה של 170%. לו השקיע בסלע באותה תקופה, היה משיג תשואה של 51.2%, כולל הדיבידנדים. מדד ת"א־נדל"ן טיפס באותו זמן ב־77.6%.
טענו שאתה מנסה לסגור עסקה גדולה מטעמי אגו, לא משנה איזו. בחנתם את רכישת דסק"ש וזה לא יצא, אז הלכתם על סלע.
"העיתונים בדקו את עסקת דסק"ש. זו חובתנו לבדוק כל מהלך ולייצר ערך לבעלי המניות. אם לא, אני חוטא לתפקיד. ביצענו שתי רכישות טובות השנה, ואני לא צריך עוד עסקה רק כדי 'לעשות עסקה'. ב־2019-2018 לא קנינו נכס אחד כי הרגשנו שזה לא נכון".
אתם באמת חברה ללא גרעין שליטה? יש לכם בעל מניות בולט, דוד פורר, שמחזיק ב־17.15% מההון של מבנה.
"אנחנו חברה ללא גרעין שליטה, הציבור מושקע אצלנו ואני מנהל את כספו. זה יותר מחמיר מלנהל את הכסף שלי. אני חייב שבכל סוף שנה המשקיעים מהציבור, כולל הפנסיה והגמל, יגידו שיש ניהול נכון של הכסף. זה לא קיים בסלע. אין לי דירקטוריון שמתפטרים ממנו בטענות לממשל תאגידי גרוע. במקום הדח"צ שהתפטר בסלע לא מונה מחליף עד היום". זבידה מתייחס לזאב מילבאואר, שהתפטר בנובמבר האחרון והציג שלל טענות נגד חברת הניהול של סלע.
כחלק ממאבק ההשתלטות סלע ומבנה הציגו מצגות שבהן כל צד ניסה לטעון לעליונותו. מה תגיד על הטענות של סלע?
"המצגות של סלע פופוליסטיות ובאות להטעות את המשקיעים. הם כותבים שהמוסדיים לא מעניינים אותם - זה משום שהם משכו את השקעתם מזמן. אנחנו הצגנו עובדות, והראינו שעם ובלי יתרונות המיסוי כקרן ריט, סלע ממש עושקת את בעלי המניות. שיעור התפוסה בנכסים לא רלבנטי. בסלע קנו בניינים במחירים גבוהים, כי הם גוזרים את דמי הניהול משווי הבניינים. כמה שהעסקה יקרה יותר, ככה דמי הניהול גבוהים יותר. הם אספו נכסים ולא היה אכפת להם מה השווי שלהם".
בסלע טענו שהריבית שלהם על החוב נמוכה משל מבנה.
"במבנה נוצר כל שנה חיסכון דרמטי מהתייעלות בריבית, אז להראות פערי ריבית? ברגע שהריבית 'נעולה' לשבע שנים, המשקיעים נפגעים. אנשים פרטיים ממחזרים משכנתאות כי הריבית הפכה לזולה יותר. אחד שלקח משכנתא ב־4% לפני 5 שנים, בעוד שנה יוכל למחזר. שני, שלקח בריבית של 3% לפני שנה, לא יכול למחזר. ברור שכשמשווים את הריבית השני נראה טוב, אבל בשנה הבאה לראשון יהיה עודף כסף. למבנה יש קו אשראי של 1.3 מיליארד שקל, ולסלע אין שום קו אשראי משמעותי".
הצעת רכש יש להשלים בתוך 60 יום, אך הפיכת קרן ריט לחברת נדל"ן דורשת 90 יום בחוק. לטענת סלע, לא תספיקו להשלים את ההצעה לפני שהיא תפסיק לשמש כקרן ריט.
"זו עוד טענה הזויה של סלע, ניסיון למצוא בעיות טכניות כדי לסכל את ההצעה. במקום לנסות למצוא אם הפסיק במקום הנכון או לא, בסלע צריכים לחשוב איך הם פועלים למען בעלי המניות שלהם. שיגיבו עניינית להצעה, אם היא טובה או לא".
כיצד אתה מעריך את הסיכויים שלכם בהצבעה? תזכו לתמיכת הגופים המוסדיים?
"הצענו עסקה הוגנת, ובשבוע שעבר גם שיפרנו את ההצעה. הפעולות האחרונות של סלע, כולל ההפחתה של דמי הניהול לחברת הניהול, רק מראות את הלחץ שבצד השני. הסיכויים טובים מאוד. מבנה תהיה גוף חזק, עם או בלי העסקה. אבל סלע בלי העסקה היא חברה נכה עם ניהול כושל ומניה מדשדשת".
"מה מחר? הם יעלו טיקטוקים?"
ניסיון ההשתלטות הציף רפש וזבידה ספג טענות עליו ועל שכרו. בין היתר טענה קרן הריט כי מידע על אופציות בשווי 12 מיליון שקל שהוענקו למנכ"ל "הושמט מידיעת המשקיעים באופן תמוה". האופציות ידווחו בסיכום 2020.
היתה לך היכרות אישית עם סלבין לפני ההצעה?
"מעולם לא פגשתי את סלבין. אני לא מכיר אותו ברמה האישית. ניסיתי לשמור בכל הזמן שחלף על רמה עניינית ועסקית. צר לי שבחרו להכפיש אותי, אבל אם זה מה שהם מצאו, זה מראה שההתנהלות היתה נקייה. אין לנו שרצים ועקרבים כמו שיש להם. אני בא לנתח עסקה מהצד הכלכלי והעסקי וזהו. אם היא תצא לפועל אשמח מאוד, אם לא - אמשיך הלאה".
מה היתה הבעיה בפרסומים של סלע לעדכון בעלי המניות על ההצבעה באסיפה הכללית?
"הם התחילו להתעלם מהמשקיעים הכשירים והמוסדיים, הגופים עם ועדות ההשקעה, שמבצעים ניתוחים וקשה 'לעבוד' עליהם; וגם ניסו לדוג את המשקיעים הפרטיים, שאין להם זמן ומשאבים לנתח את העסקה, באמצעות מודעות בגוגל. זו דמגוגיה, אפילו שידול מסוים. הם יוצרים תמונה שמבנה באה ולוקחת וסלע עזרה להם, והיא מבוססת על טענות שקריות".
הם לא מנסים ליידע את בעלי המניות על האסיפה?
"זה ניצול ציני של האנשים הפרטיים. זו לא תחרות באינסטגרם ולא מודעה בפייסבוק. מדובר בחסכונות של אנשים. אם הם היו חכמים היו מראים טבלה מסודרת, אומרים, 'תראו, לקחנו כחברת ניהול 25 מיליון שקל בכל שנה, אבל נתנו לכם מאות מיליוני שקלים'. אבל זה לא המצב, אז מראים עובדות לא נכונות ומנסים להטעות את בעלי המניות. יש גבול.
"עסק צריך לנהל בצורה עניינית ומקצועית. מה מחר, הם יעלו טיקטוקים? שיפרסמו מצגת נכונה, בלי פייק ניוז והטעיות. בגלל זה הם הצליחו ב־10 השנים האחרונות. האינטרס שלהם הוא שהשווי שלהם יהיה נמוך. ככל שהשווי נמוך, ככה סלע פחות מעניינת ואפשר לעשות בה מה שרוצים".
כדי שההצעה תתממש, בעלי המניות של סלע נדרשים לבטל את מעמדה כקרן ריט. בנוסף, אם מרביתם לא ייענו להצעה של מבנה - לרכישה מינימלית של 51% מהון המניות של סלע - ייתכן מצב שבו מבנה מחזיקה בשליטה בסלע וזו נשארת חברה ציבורית.
מה תעשו אם הצעת הרכש שלכם לא תזכה להיענות מלאה, ורק תשתלטו על סלע?
"במצב כזה, סלע כבר לא תהיה קרן ריט אלא חברה בבעלות מבנה. מבנה תנהל את סלע. אני מאמין שנגיע לאחוזי הצבעה גבוהים ולשיעור אחזקה גבוה. לבעלי מניות לא יהיה כבר אינטרס להחזיק בסלע במקום להחזיק במניות מבנה".
אם תצליחו בהשתלטות, מה תהיה מדיניות הדיבידנד?
"בתפיסה שלנו כבר התחלנו לחלק דיבידנד ברבעונים השני והשלישי השנה. חשוב לחלק דיבידנד מתוך עוצמה וכוונה לשתף את בעלי המניות. לא קבענו עדיין מדיניות חלוקה. אמרנו שסלע תתרום להעצמת חלוקת הדיבידנד של מבנה לבעלי המניות. מבנה לא צריכה את התזרים החופשי מסלע כדי לשרת את החוב, והתזרים הזה יוכל להיות מנותב לדיבידנדים. מבנה מגיעה חסינה, עם יתרונות פיננסיים ניכרים, וזה תומך בחלוקות דיבידנדים".
מה תדרוש רשות המסים לאחר ביטול מעמד סלע כקרן ריט?
"ביקשנו מהרשות שמעבר מאחזקה בסלע למבנה לא תייצר חבות במס לבעלי המניות, ואני מקווה שהאישור יתקבל בימים הקרובים. מעבר לזה סלע לא משתנה, מעמד קרן הריט לא משפיע. בשיטת המס כיום, המשקיעים הקטנים משלמים יותר מס מכפי שהיו משלמים אם היו מחזיקים במבנה".
תידרשו לגייס חוב לאחר השלמת ההשתלטות?
"לא נצטרך לגייס שקל אחד של חוב. העסקה היא החלפת מניות. אנחנו לא נדרשים להעמיק את רמת החוב, ועומדים בשיעורי חוב של 43%, עם קופות מזומנים ויתרות אדירות".
תגובת סלע: "עניין לחקירת רשות ני"ע"
מסלע נמסר: "כל הנתונים המחמיאים לכאורה שזבידה מציג, נובעים משפל שאליו נקלעה מבנה ב־2014, שבו הנפיקה החברה בחצי משווי ההון ודיללה את משקיעיה. מנקודה שפל כזו, שאליה הוביל זבידה את משקיעיו, אכן אפשר רק לעלות".
עוד נמסר מסלע כי "מדובר במנכ"ל עם ביצועים עלובים, שמנהל חברה עם תפוסת נכסים מהנמוכה בשוק ועלויות מימון מהגבוהות בשוק, שמנסה להסתיר מהמשקיעים ומהציבור את עלויות האופציות שלו, שעם שכר ומענק מגיעות ל־26 מיליון שקל - יותר מעלויות כל חברת הניהול של סלע. סלע, מנגד, מציגה תוצאות מהגבוהות בשוק, גיוסי הון מהנמוכים בשוק, ולאחר הורדת דמי הניהול, גם את דמי הניהול הנמוכים בשוק. לגבי מילבאואר, זבידה שכח להזכיר כי מדובר בשותף עסקי שלו. מעניין כיצד השפיעה השותפות על העובדה שהדירקטור המהולל התפטר יום לאחר שהוגשה הצעת הרכש של זבידה. אין ספק כי מדובר בעניין לחקירה של רשות ני"ע".
זאב מילבאואר מסר בתגובה לדברי סלע: "כשיש גיוס בסלע אז המון אנשים נכנסים באותו יום לחברה ומשקיעים באותו יום את כספם. האם כל מי שנכנס באותו יום וקונה מניות הוא שותף עם כל אחד ואחד שם? מדובר בגיוס של חברת סטארט אפ שמצילה רגליים של אנשים. אם אני השקעתי והוא השקיע - האם זה שותף עסקי? אני מחזיק בפחות מ-1% וגם הוא. כשלא יכולים להתמודד עם העובדות, מתחילים להשמיץ".