אקירוב התקפלו: ג'ורג'י יוותר על חלקו בחברת המלונות לוקה

העימות בין אלרוב נדל"ן לכלל ביטוח, שנסב על חברת המלונות לוקה שבשליטת אלרוב, מגיע לסיום מפתיע בצורת התקפלות של משפחת אקירוב. ג'ורג'י אקירוב, בנו של בעל השליטה באלרוב אלפרד אקירוב (78.8%), מוותר בפועל על הנתח שלו בלוקה, לפחות לזמן מה.

מאז הוקמה לוקה ב־2007, אקירוב הבן מחזיק ב־15% מחברת המלונות שפועלת באירופה, ושבה הוא מכהן כמנכ"ל. את המניות הוא קיבל ללא תמורה. מאז 2007 לוקה קיבלה מימון בהיקף של 2.4 מיליארד שקל, שאת כולו העמידה אלרוב לבדה. במילים אחרות, החברה של אקירוב האב מימנה לאורך השנים גם את החלק של אקירוב הבן במימון של לוקה. לא מדובר בסכום פעוט, אלא ב־350 מיליון שקל.

משום שאלרוב העמידה את המימון כולו, אקירוב הבן לא נאלץ לשאת בנטל הריבית שאותה היה נדרש לשלם אילו היה משתתף כפי חלקו במימון של לוקה. וגם במקרה הזה, לא מדובר בסכום קטן. לפי תביעה נגזרת שהגישו עורכי הדין שלומי מושקוביץ ונתי פולינגר נגד אלרוב, ושעדיין נידונה בבית המשפט, היקף ההטבות שקיבל אקירוב הבן בשל כך נאמד ב־160 מיליון שקל — סכום שלפי התובעים על אלרוב לדרוש מג'ורג'י אקירוב.

בשל היחסים המשפחתיים, הסיטואציה הזו היא עסקת בעלי עניין, ועל כן אלרוב נדרשה לאשר אותה מדי שלוש שנים, דבר שאותו מעולם לא עשתה. הדבר לא נעשה בין היתר משום שאלרוב לא הצליחה לקבל את הסכמתה של כלל ביטוח — בעלת המניות הגדולה באלרוב (12.9%), פרט לאלפרד אקירוב. בשל האחזקה של כלל ביטוח באלרוב, היא למעשה זו שקובעת אילו עסקאות בעלי עניין אקירוב יכול לבצע בחברה. את המניות מחזיקה כלל ביטוח, שמנוהלת על ידי יורם נוה, באמצעות חטיבת ההשקעות שלה, כנף, שמנוהלת על ידי יוסי דורי. לאורך השנים כלל ביטוח התנגדה לעסקת בעלי העניין הזו, ובשל כך אקירוב האב אף ניסה לרכוש את המניות של כלל ביטוח באלרוב, אך ללא הצלחה.

משהדבר לא עלה בידיו, אלרוב הקימה ועדה מיוחדת שתקיים מגעים מול כלל ביטוח בנוגע ליצירת מתווה לדילול אחזקותיו של ג'ורג'י אקירוב בלוקה. את הוועדה אכלסו הדירקטור הבלתי תלוי שמואל האוזר, יו"ר רשות ני"ע לשעבר, והדירקטורית ענת לוין, שעמדה בעצמה בראש חטיבת ההשקעות של כלל בעבר. פרופ' אסף חמדני ואורי רוזנברג, מנכ"ל פירמת הייעוץ גיזה־זינגר־אבן, שימשו כיועצים חיצוניים לוועדה. כלל ביטוח מצדה הקימה גם היא ועדה שתייעץ לוועדת ההשקעות שלה בנושא. הוועדה של כלל ביטוח כללה את עו"ד צורי לביא והיועץ הכלכלי רוני עופר. בסופו של דבר, כלל ביטוח סירבה להסכים לכך שאלרוב תמשיך לממן את חלקו של ג'ורג'י אקירוב בלוקה והמגעים עלו על שרטון. בנוסף, לפני כשנתיים כלל ביטוח ביקשה למנות ללוקה יועץ חיצוני שמומחה בתחום המלונאות, בקשה שממנה עולה חוסר שביעות רצון בנוגע ליכולות הניהול של אקירוב הבן.

ויתור עם כוכבית

ביום חמישי האחרון, סמוך לחצות, אלרוב הוציאה דיווח לבורסה שממנו עולה כי לאחר שלא הושגו הסכמות מול כלל ביטוח, החברה גיבשה מתווה בהסכמתו של ג'ורג'י אקירוב שלפיו המניות שלו בלוקה יהפכו לחסרות זכויות, ולמעשה לחסרות משמעות. 

מימין ג'ורג'י ואלפרד אקירוב | צילום: אלירן אביטל

עם זאת, ההחלטה של אלרוב מאפשרת לאקירוב הבן לקבל את הזכויות בחזרה בשלושה מצבים. המצב הראשון הוא זה שבו אקירוב הבן מסכים לשתתף במימון של לוקה. המצב השני הוא במידה שג'ורג'י אקירוב מחליט למכור את המניות. אז הרוכש יוכל לקבל את הזכויות בחזרה תוך שנה ממועד הרכישה, במידה שהוא יסכים להעמיד את חלקו במימון. האפשרות השלישית, והבעייתית יותר, היא שהאסיפה הכללית של אלרוב תחליט להחזיר את הזכויות למניות של ג'ורג'י אקירוב.

מדובר באפשרות בעייתית משום שאז החזית מול כלל ביטוח נפתחת מחדש, ובניגוד לקרב הוותיק, הפעם מדובר במערכה מורכבת יותר. כיום אלרוב נדל"ן היא אחת מבעלי המניות הגדולים בכלל ביטוח. היא מחזיקה ב־5% מכלל אחזקות — החברה־האם הציבורית של כלל ביטוח הפרטית — ובשבוע שעבר הדירקטור שמונה מטעמה, חיים סאמט, נבחר ליו"ר כלל אחזקות, לאחר שקיבל בסיבוב שני שלושה קולות מתוך חמישה, ובכך גבר על היו"ר הזמנית מלי מרגליות. הניצחון של סאמט מבסס את מעמדם של בעלי המניות הפרטיים בכלל אחזקות — אקירוב, באמצעות אלרוב; מורי ארקין (6.8%) ואייל לפידות (כ־4%), מנכ"ל שיכון ובינוי והפניקס לשעבר — שיוכלו כעת להשפיע באופן משמעותי על החברה, שנסחרת ללא גרעין שליטה, אף שיחדיו הם מחזיקים בפחות מ־20% מהמניות.

אלרוב החלה לרכוש את מניות כלל ביטוח לאחר שהחל הקונפליקט מול החברה. בדו"ח שחיבר שופט בית המשפט העליון בדימוס יורם דנציגר, בשל הסאגה שבמסגרתה ניסה היו"ר לשעבר דני נוה להדיח את המנכ"ל יורם נוה, אף נכתב כי אקירוב אסף חומרים והכין תיק על דורי, מנכ"ל חטיבת ההשקעות של כלל ביטוח, שתוכנו לא פורסם עד היום.

על פניו, מאזן האימה הזה עשוי ליצור מצב שכלל ביטוח לא תתנגד באסיפת בעלי המניות של אלרוב להחזרת הזכויות למניות של אקירוב הבן בשל ההשפעה של אקירוב האב בכלל ביטוח, אולם הסיכוי שאלרוב תבחר במהלך כזה נמוך ממילא, לאור הבעייתיות שבו; מה גם שב־8 במרץ המתווה שגובש מול ג'ורג'י אקירוב יעלה להצבעה וכלל ביטוח תידרש להכריע.

מהדיווח של אלרוב לא ניתן לדעת אם המתווה שגובש בהסכמת ג'ורג'י אקירוב גובש יחד עם כלל ביטוח, אולם לאור העובדה שהדיווח מציין כי המתווה גובש מלכתחילה משום שלא הגיעו להסכמות עם כלל ביטוח, נראה שהוא גובש ללא תיאום מראש עם חברת הביטוח.

גם אם האסיפה הכללית של אלרוב תאשר את ההסדר שגובש מול ג'ורג'י אקירוב, הרי שהיא עדיין חשופה לתביעה הנגזרת, שכן מאז הוגשה התביעה אלרוב המשיכה לממן את חלקו של אקירוב הבן במימון של לוקה.

מלונות יוקרה הפסדיים

לוקה מחזיקה בשלושה מלונת יוקרה באירופה: מלון לוטסיה (Lutetia) בפריז, שנפתח מחדש לאחר שיפוץ כולל שנערך ב־2019, ובו 184 חדרים וסוויטות, וכן אולמות אירועים ומרכז עסקים; מלון הקונסרבטוריום באמסטרדם, שבו 130 חדרים; ומלון קפה רויאל בלונדון, שבו 160 חדרים וסוויטות.

בתשעת החודשים הראשונים של 2020, ובשל מגיפת הקורונה, הפסידה הפעילות של לוקה כמעט 103 מיליון שקל. אולם גם קודם לכן החברה היתה הפסדית. בתקופה המקבילה ב־2019 הפסידה החברה 53 מיליון שקל. את 2019 כולה סיימה החברה בהפסד של 64 מיליון שקל, זאת בהמשך להפסד של 78.4 מיליון שקל ב־2018.

אלרוב נדל"ן נסחרת כיום בשווי שוק של 2.9 מיליארד שקל. מדובר על התאוששות משמעותית ביחס למכה שמנייתה ספגה במהלך 2020 בשל משבר הקורונה. את השנה הזו חתמה המניה בירידה של כמעט 24%, אולם בששת החודשים האחרונים היא עלתה ב־60%.