מחיר שפוי? זהבית כהן תיפרד מזאפ תמורת 300 מיליון שקל

שנתיים וחצי אחרי שניסתה להנפיק את החברה לפי שווי של 700 מיליון שקל מוכרת זהבית כהן, מנהלת קרן אייפקס ישראל, את קבוצת זאפ תמורת 300 מיליון שקל לקבוצת פורמולה.  

אחרי חשיפת העסקה באתר "כלכליסט" אתמול, פרסמה הרוכשת דיווח למשקיעים שלפיו היא תשלם 240 מיליון שקל במזומן ו־60 מיליון שקל המותנים בביצועי EBITDA בשנתיים הקרובות.

המחיר בעסקה נמוך משמעותית מהשווי המופרך - של 700 מיליון שקל - שלפיו ביקשו אייפקס וכהן להנפיק את קבוצת זאפ במאי 2018. הנפקה זו בוטלה אחרי ביקורת ציבורית רחבה, ואחרי שהמוסדיים היפנו כתף קרה לניסיון ההנפקה וגם לטיוטת תשקיף שנייה שבה ננקב שווי של פחות מ־500 מיליון שקל. אייפקס נסוגה מההנפקה תוך שהיא מאשימה בכך את תנאי השוק ואת התקשורת.

מימין: מנכ"ל פורמולה גיא ברנשטיין ומנכ"לית אייפקס, זהבית כהן | צילומים: בועז אופנהיים, אוראל כהן

בשנתיים האחרונות עסקה אייפקס בהליך התייעלות אינטנסיבי שהובילה עם המנכ"ל החדש רמי חזן, ובמסגרת זו פוטרו 180 מעובדי הקבוצה כולה, שמספרם ירד ל־400 עובדים כיום.

יו"ר איגוד עובדי הסלולר, האינטרנט וההייטק בהסתדרות, יקי חלוצי, מיהר להגיב על הפרסום ב"כלכליסט" ואמר כי "אנו מברכים על המו"מ למכירה. עם זאת, ידע הקונה שבכדי שהתהליך יעבור חלק, קרן אייפקס עדיין צריכה להסדיר את ההסכם הקיבוצי עם העובדים ונציגותם, שפרטיו סוכמו זה מכבר ומחכה לחתימה".

הרכישה, הדיבידנדים

זאפ המוחזקת בידי AMI קרן אייפקס (90%) ובידי מוטי בן־משה שמחזיק אישית ב־10% מזאפ ובעוד 10% דרך הקרן, נרכשה ב־2015 לפי שווי של 145 מיליון שקל. ב־2009 עברה שליטה בזאפ במסגרת הסדר חוב לידי הגופים המוסדיים שהחזיקו באג"ח שלה.

אותם גופים, שמכרו את השליטה לאייפקס בהתמחרות שנערכה, כללו בין השאר את מנורה מבטחים (20%); פסגות (11%); כלל ביטוח (10%); דש (7%); אלטשולר שחם (6%); אקסלנס (6%); ובנק לאומי (6%).

המחיר שבו נמכרת זאפ כיום משקף שווי של יותר מכפול על סכום הרכישה, אבל עם זאת, בעלי המניות משכו מהחברה דיבידנדים של 90 מיליון שקל ב־2018-2015, כך שהמכירה והדיבידנדים מכניסים להם 400 מיליון שקל.

האחזקה בזאפ מתומחרת בספרים של אייפקס בשווי של 85 מיליון דולר (280 מיליון שקל בערכים של היום), שלהם אפשר להוסיף דיבידנדים של 90 מיליון שקל שקיבלה, כאמור, אייפקס מזאפ לאורך השנים. למעשה, כפי שנחשף ב"כלכליסט" בפברואר 2020, זאפ עמדה בסוף 2019 בראש טבלת מחלקות הדיבידנדים של אייפקס מאז הקמתה של שלוחת הקרן בישראל בסוף 2014.

זאפ הוקמה ב־1968 על ידי קבוצת עורק בשם "דפי זהב", ועסקה בפרסום ושיווק עסקים באמצעות מדריכים מודפסים. ב־2005 היא הרחיבה את פעילותה בתחום הפרסום והשיווק לעסקים באמצעות הפעלת אתרי אינטרנט. ב־2013 סיימה את עיקר פעילותה בתחום המדריכים המודפסים.

זאפ פועלת כיום בתחום הפרסום, השיווק ואספקת כלי ניהול עבור עסקים קטנים ובינוניים. באתרי הקבוצה כ־400 אלף עסקים רשומים, כ־25 אלף לקוחות משלמים וכ־20 מיליון כניסות גולשים בחודש. בסך הכול לזאפ כיום 20 אתרי אינטרנט, ובין הבולטים שבהם אתר השוואת המחירים זאפ; אתר המסעדות רסט; אתר מתחתנים; זאפ דוקטורס; זאפ משלוחים; ואתרי תוכן בתחומים נוספים, ובהם משפטים, עיצוב וחוגים.

ה־EBITA של זאפ מוערך ב־60 מיליון שקל ואייפקס מחוייבת למכור אותה לפי מדיניות הקרן. כבר ב־2017 ניהלה אייפקס מו"מ למכירת זאפ לחברת ההוצאה לאור הגרמנית אקסל שפרינגר תמורת 450 מיליון שקל אבל המו"מ לא הבשיל. אקסל שפרינגר מחזיקה באתר יד 2 שאותו רכשה ב־850 מיליון שקל.

ההפסד מהסיבוב בפסגות

עסקת זאפ מגיעה במקביל למכירה נוספת של אייפקס, בית ההשקעות פסגות שנמכר לאלטשולר שחם תמורת 910 מיליון שקל. אייפקס קנתה את פסגות לפני 10 שנים את תמורת 2.5 מיליארד שקל כשהוא נושא חוב של 850 מיליון שקל, והקרן העמיסה עליו חוב בנקאי נוסף של 550 מיליון שקל למימון הרכישה.

במכירה תוכל אייפקס להגיע אולי לתמורה של 1.15 מיליארד שקל ממכירת סוכנויות הביטוח ואפסייד על חלק מנכסי בית ההשקעות. הסכומים האלו מהווים עבור אייפקס יציאה מהשקעה בהפסד של 30%-25% מההון העצמי - 373 מיליון יורו - שהשקיעה ברכישה.

הסינרגיה אינה ברורה

פורמולה נסחרת בנאסד"ק ובבורסה בתל אביב, ושווי השוק שלה הוא 1.37 מיליארד דולר. החברה מחזיקה בשלוש חברות ציבוריות ובחברות פרטיות נוספות, ומנוהלת על ידי גיא ברנשטיין, מהשכירים המתוגמלים במשק, אשר מחזיק גם בכמעט 12% ממניות פורמולה. האחזקות של פורמולה כוללות 49% ממניות מטריקס הפועלת בשוק שירותי ה־IT; סאפיינס (47.9%) שמספקת פתרונות לחברות ביטוח; ומג'יק (45.5%) המספקת פתרונות לפיתוח אפליקציות עסקיות. השליטה בפורמולה (25.6%) מוחזקת בידי אסקו הפולנית.

פורמולה רכשה ביוני האחרון 70% מחברת לירן תמורת 30 מיליון שקל ובנובמבר 2019 את יוניק ב־61 מיליון שקל. זאפ, שהיא רכישה גדולה יחסית שלה תהיה חברה־בת במקביל לחברות התוכנה האחרות, יחד עם זאת תצטרך פורמולה למצוא את הסינרגיה, שעל פניו אינה ברורה, בין זאפ לחברות הקבוצה. מדובר בתחום עתיר כוח אדם, זאת חרף ההתייעלות והפיטורים. פורמולה קיבלה את זאפ במחיר אטרקטיבי יחסית, ותנסה לנצל את המעבר לרכישות און־ליין כדי להגדיל את כוחה של זאפ בשוק.