הלחץ של תשובה לא נגמר: לווה 200 מיליון שקל מדויטש ובירם

קבוצת דלק שבשליטת יצחק תשובה אמנם צלחה את 2020, שככל הנראה היתה השנה המאתגרת בתולדותיה, אולם הלחץ נמשך והוא ממוקד בהערת עסק חי שעדיין מוצמדת לדו"חות שלה, ויותר מכך, בפירעון חובות בהיקף של כ־1.5 מיליארד שקל שממתין לקבוצת דלק בתחילת 2022. נכון להיום, אין בידי החברה את הסכום הדרוש על מנת לעמוד בפירעון זה.  

ל"כלכליסט" נודע שכדי לעמוד בפירעון החוב, קבוצת דלק, שמנוהלת על ידי עידן וולס, חתמה על הסכם מסגרת לקבלת הלוואה של עד 200 מיליון שקל מקרן החוב שקד, בריבית של 9% בשנה. הריבית תשולם רק אם ייעשה שימוש במסגרת, והיא כוללת עמלת הקצאת אשראי של 1% שתשולם בכל מקרה. שקד הוקמה על ידי גיל דויטש ורוני בירם, שמכרו את בית ההשקעות אקסלנס לחברת הביטוח הפניקס בעת שזו נשלטה על ידי קבוצת דלק, והיא מנוהלת על ידי אורי רובין. לאחרונה חתמה הקרן על הסכם הלוואה המירה למניות לחברת יינות ביתן של נחום ביתן שנמצאת בקשיים. הקרן אינה נחשבת למצטיינת מבין אלו שהקימו דויטש ובירם, שעמן ניתן למנות את קרן ההשקעה בתשתיות קיסטון, שעתידה להיות מונפקת בבורסה. 

רוני בירם, יצחק תשובה וגיל דויטש | צילומים: עמית שעל

מסגרת האשראי שתעמיד שקד תהיה זמינה לקבוצת דלק במשך שנה וחצי, וכל משיכה ממנה תהיה כפופה להחזר בתוך שלוש שנים. בתמורה להלוואה שתעניק שקד, היא תקבל מקבוצת דלק ערבות בדמות 6% מיחידות ההשתפות של החברה־הבת דלק קידוחים, שמחזיקה במאגרי הגז תמר ולווייתן, ביחס חוב להון (LTV) של 50%. כלומר, על כל 100 שקל של הלוואה, תקבל שקד ביטחונות בשווי 200 שקל.

בהתאם להתחייבויות של קבוצת דלק למחזיקי האג"ח שלה, שלהם היא חייבת 5.3 מיליארד שקל, יהיה עליה לגייס הון בהיקף זהה לסכום שתמשוך ממסגרת האשראי של שקד. כלומר, אם קבוצת דלק תבחר להשתמש במלוא המסגרת, יהיה עליה לגייס הון בהיקף של 200 מיליון שקל באמצעות הנפקת מניות, מהלך שידלל עוד את חלקו של תשובה בחברה. בעקבות גיוסי הון בהיקף כולל של חצי מיליארד שקל, ירד תשובה לראשונה לשיעור אחזקה נמוך מ־50%.

עוד נודע כי החברה מצויה בשלבים סופיים של קבלת הלוואה בהיקף של 200—300 מיליון דולר (כ־650—975 מיליון שקל) מקרן זרה תמורת שעבוד מניות של החברה־הבת איתקה, וכן תשלים את מכירת הקרקע בעכו תמורת 200 מיליון שקל בחודש הבא.

המהלכים האלו עשויים לייצר לקבוצת דלק תזרים של כמיליארד שקל, שישרת את הפירעון של אותם 1.5 מיליארד שקל (740 מיליון שקל בינואר 2022 וסכום זהה בחודש שלאחריו). אולם הם לבדם לא יספיקו. לכן החברה פועלת על מנת לגייס 400 מיליון דולר נוספים באמצעות איתקה, וזאת באמצעות המרת נתח של 200 מיליון דולר מהחוב למניות איתקה, וכן גיוס של 200 מיליון דולר בהנפקת מניות חדשות של איתקה בבורסות לונדון ותל אביב. לצורך הרישום למסחר, בקבוצת דלק מעריכים שהשווי הריאלי של איתקה הוא 1.9 מיליארד דולר. כמו כן, קבוצת דלק בוחנת את האפשרות למכור את בית דלק בהרצליה פיתוח, בניין שכולל זכויות בנייה רבות, אבל האופציה הזו נמצאת בעדיפות נמוכה. עד סוף השנה הנוכחית קבוצת דלק צריכה לפרוע 700 מיליון שקל. לשם כך יש לה המקורות הדרושים.

הסירוב שהוביל לפרידה מרואי החשבון

בתוך כך, ערב יום העצמאות דיווחה קבוצת דלק לבורסה על זימון אסיפת בעלי מניות שעל סדר יומה החלפת רואי החשבון המבקרים שלה - פירמת ארנסט אנד יאנג (EY) שמלווה את החברה כבר 22 שנה - בפירמת דלויט. ברקע עומד הסירוב של EY להסיר את הערת העסק החי שהצמידו לדו"חות קבוצת דלק, וזאת בטענה כי עדיין אין ודאות שביכולתה של קבוצת דלק לפרוע את חובותיה. גם דירוג החוב הנמוך של קבוצת דלק (BBB), היעדר הוודאות שביכולתה להעלות אותו בחדות עד סוף החודש הבא, והיעדר הוודאות שמחזיקי האג"ח יסכימו לשינוי קובננט שקשור לדירוג זה עומדים בבסיס סירוב זה. משום כך, ספק אם דלויט, פירמה שנמנית גם היא עם ארבעת משרדי רואי החשבון הגדולים בעולם, תוכל להוריד את הערת העסק החי מדו"חות הרבעון הראשון של קבוצת דלק שיפורסמו בחודש הבא.

קבוצת דלק נימקה את הרצון להחליף את משרד רואי החשבון בכך שרונן בראל, השותף הבכיר בפירמה, פרש, וכן בכך שבתחילת השנה הקודמת מונה מנכ"ל חדש לחברה, וולס, וסמנכ"ל כספים חדש - תמיר פוליקר - שלו ניסיון רב שנים עם דלויט. כמו כן, בקבוצת דלק הדגישו ש־EY תמשיך לעבוד בשלב זה עם החברות הפרטיות של תשובה וכן עם החברות־הבנות של קבוצת דלק.

מקבוצת דלק נמסר כי "אנו מודים ל־EY על 22 שנה של פעילות משותפת ופורייה. אנו ממשיכים לעבוד עם הפירמה בתאגידים קשורים של הקבוצה. אנו מצפים לעבודה המשותפת עם דלויט".

המחזיקים יחליטו אם לתת עוד שנה של מרווח נשימה

עם כל זאת, קשה להשתחרר מהתחושה שלהערת העסק החי יש תרומה משמעותית לפרידה הזו. הערת עסק חי מכבידה על חברות בקבלת אשראי חדש מגופים פיננסיים מסורתיים, כמו בנקים. מי שנכנסים לוואקום במצבים כאלה ומעמידים אשראי לחברות במצבי דיסטרס אלו קרנות חוב, כמו שקד וכלירמרק, שמוכנות לקחת את הסיכון ומתמחרות אותו בריבית גבוהה. בנוסף, הערת עסק חי היא עילה לפירעון מיידי של החוב. אם כי במקרה של קבוצת דלק זה כבר לא המצב, משום שהחברה הגיעה בחודש מאי האחרון להבנות עם המחזיקים במסגרת מה שזכה לשם "מתווה לחיזוק ביטחונות".

אולם במתכונתו הנוכחית המתווה קונה שקט לקבוצת דלק רק עד סוף החודש הבא, שכן הוא קובע שעל דירוג החוב של קבוצת דלק לעמוד על לפחות BBB מינוס, בעוד כיום הוא עומד על B מינוס. מדובר על עלייה חדה, שכרגע לא נראית באופק. לכן ביקשה קבוצת דלק ממחזיקי האג"ח להסכים לשינוי הקובננט כך שהיא תידרש לעמידה באמת המידה הזו עד תחילת יוני 2022, דחייה של שנה. בתמורה הציעה החברה שתפעל לגיוס הון של 50 מיליון שקל. ל"כלכליסט" נודע כי מחזיקי האג"ח הגדולים של החברה והגורמים שמייצגים אותם הודיעו כי הם דורשים גיוס הון כפול, של 100 מיליון שקל, בתמורה להסכמתם זו. מגעים בין הצדדים מתקיימים בימים אלו, ובסיומם הם עשויים להגיע להבנות.

הצבעת מחזיקי האג"ח ביחס לדחיית הקובננט תתבצע בחודש הבא, כשבועיים־שלושה לפני שיפורסמו דו"חות הרבעון הראשון של קבוצת דלק, שיהיו הראשונים שיבוקרו על ידי דלויט.