מחמירה יותר מוול סטריט: רשות ני"ע קבעה כללים להנפקת ספאק בישראל

האם טרנד ההנפקות באמצעות חברת ספאק עומד לעשות עלייה מארצות הברית לישראל? רשות ניירות ערך, שבראשות ענת גואטה, פרסמה היום (א') כללים שיאפשרו לבצע גיוס בשיטה זו. 

כניסה לבורסה באמצעות חברות ספאק (חברות ארנק) היא מעין הנפקה באמצעות שלד בורסאי. מדובר בחברות שמונפקות ללא פעילות עסקית ומגייסות כסף מהציבור במטרה לרכוש חברה פרטית קיימת בעלת פעילות, וכל זאת בתוך פרק זמן מוגדר מראש.

בורסת תל אביב | צילום: בלומברג

אל הרשות הגיעו מספר בקשות להנפקה בשיטה זו, והיא החליטה לאפשר זאת תחת מספר מגבלות שמטרתן לצמצם סיכונים למשקיעים. 

ראשית, היקף הגיוס של החברה יעמוד על 400 מיליון שקל לפחות, כאשר היזם יצטרך להשקיע במסגרת זו לפחות 40 מיליון שקל. כמו כן נקבע כי לפחות 70% מההשקעה יתבצעו על ידי משקיעים מוסדיים.

עוד נקבע כי לחברת הספאק יינתנו עד שנתיים כדי להשלים את המיזוג עם החברה הפרטית, ובזמן הזה הכספים שיגויסו יושקעו באפיקים סולידיים ויפוקחו על ידי נאמן חיצוני. הכללים מטילים גם מגבלות על התגמול ליזם כתוצאה מהמיזוג. כך למשל נקבע כי ליזם תהיה תקרה בדמי ההצלחה מהמיזוג בגובה של עד 10% מהון החברה. כמו כן מניותיו בהשקעה הראשונית יהיו חסומות לחלוטין עד שישה חודשים מתום הכנסת הפעילות לחברה, ואם יקבל מניות במסגרת הכנסת הפעילות, הן יהיו חסומות לתקופה של שלוש שנים.

בנוסף נקבעו כללים במסגרת ממשל תאגידי, ובהם רוב של דירקטורים בלתי תלויים בדירקטוריון; וחובת אישור הכנסת הפעילות על ידי האספה הכללית ובנטרול הצבעות היזמים.

בעקבות פרסום הכללים מסרה גואטה: ״התנאים והעקרונות שגיבשה הרשות נועדו ליצור זהות אינטרסים בין היזם לבין המשקיעים, במטרה לחזק את מנגנוני ההגנה על ציבור המשקיעים.  נדגיש כי הרשות ממשיכה לעקוב אחר הפעילות הערה וההתפתחויות המתרחשות בשוק, ונפעל לעדכן את מנגנוני ההגנה על משקיעים בכל מקום ובכל שלב בהם נידרש לכך".

בשנה האחרונה תחום הגיוס באמצעות חברות ספאק הפך לטרנד הכי בולט בוול סטריט, ובחודשים האחרונים נחתמו עסקאות ענק למיזוג בין ספאקים לחברות טכנולוגיה, חלקן ישראליות, לפי שוויים גבוהים. חברות רבות מעדיפות להיכנס כך לבורסה משום שההליך נחשב לפשוט יותר לעומת הנפקה ראשונית, ומאפשר קבלת שווי גבוה. מכאן גם החיסרון בצד של המשקיעים, והוא רמת הסיכון הכרוכה בהשקעה מסוג זה.

החלטת רשות ניירות ערך לאפשר הנפקות מסוג ספאק הגיעה לאחר מספר בקשות שקיבלה לביצוע גיוסים שכאלה. 

מבחינת הרשות, היא מעדיפה ששיטת ההנפקות תמשיך בדרך המסורתית והרגילה. עם זאת, לאור הבקשות שהוגשו, היא החליטה לאפשר זאת, אך קבעה מספר כללים נוקשים יותר ממה שקובע הרגולטור בארצות הברית. כך למשל הדרישה להון עצמי מצד היזם נחשבת גבוהה משמעותית לעומת ארצות הברית, שם ההון העצמי הנדרש עומד על 2%-4% מההנפקה (לעומת 40 מיליון שקל מגיוס של 400 מיליון שקל לפחות). 

גם הדרישה לבצע חסימה מדורגת של עד שלוש שנים למניות היזם אינה קיימת בארצות הברית. מטרת שתי הדרישות היא להגדיל את המחויבות של היזם לגיוס ולהצלחת החברה. בנוסף לכך בארצות הברית אין דרישה לגבי השתתפות המוסדיים, אם כי מקובל שהנפקות אלה מובלות על ידי מוסדיים. בישראל קבעה הרשות רף של 70%.

בארצות הברית טרנד הגיוסים באמצעות חברת הספאק בעיצומו. בישראל מדובר כעת במספר יוזמות בודדות, וההערכות הן שלא צפוי שיטפון של הנפקות מסוג זה. אם בכל זאת יתגלה ביקוש רב, או שיעלו ממצאים אחרים מהגיוסים שיבוצעו, הרשות עשויה להדק יותר את דרישותיה.