בעקבות פניית דירקטורית: רשות ני"ע מתנגדת למתווה עסקת חוגג וקמן

רשות ניירות ערך מתנגדת למתווה העסקה של משה חוגג עם השלד הבורסאי קמן קפיטל, ומצדדת בעמדתה של הדירקטורית החיצונית בקמן. 

הרשות, שבחנה את העסקה של חוגג לרכישת השלד הבורסאי קמן, דורשת למכור את השלד של קמן כמקשה אחת ולא לפרוס אותה לשלבים תוך הכנסת שותפים נוספים לחברה. 

משה חוגג | צילום: אוראל כהן

חוגג רכש את השלד הבורסאי במרץ האחרון, והוא מבקש לצקת לתוכו פעילות בתחום המטבעות הדיגיטליים. רכישת השלד נעשית בשני סבבים, כאשר בסבב הראשון ישקיע חוגג 16 מיליון שקל, לפי מחיר מניה של 30 אגורות, ובהמשך יחבור לחברה ניצע נוסף שזהותו עדיין לא ידועה. 

ההסכם אושר בחברה באפריל האחרון. מתוקף המכירה, על פי ההסכם, ישלמו הרוכשים לבעל השליטה בקמן, יואל יוגב, את הלוואת הבעלים שהעניק לחברה והתחייבויות נוספות שלקח על עצמו בהיקף מוערך של 1.55 מיליון שקל. 

רו"ח ירין לידר, שמכהנת בחברה כדירקטורית חיצונית יחידה, התנגדה לביצוע המכירה בשלבים מאחר שלהשקפתה מכירה מאוחרת אינה מאפשרת לבצע בדיקת שווי נאותה ופוגעת במשקיעים. לכן דחפה לקיים אותה כמקשה אחת תוך חשיפת המשקיע הנוסף כצד שלישי. כאשר לא זכתה לידר לשיתוף פעולה עם בעלי העניין של קמן ויוגב, פנתה לרשות ניירות ערך – כדי שזו תבחן את העסקה.   

לידר טענה בנוסף כי המרת החוב לבעל השליטה למניות כחלק מהעסקה אינה תואמת את נתוני הדו"חות הכספיים של קמן קפיטל ל-2020, שם צוין כי המרת החוב למניות מותנית בהנפקת זכויות ו"בהנחה שכספי הגיוס יספיקו לכיסוי התחייבויותיה של החברה וכן תשלום התגמול". 

בנוסף טענה לידר בפני רשות ניירות ערך כי מדובר בעסקה מיוחדת עם בעל שליטה. זאת כיוון שקמן נמצאת לפני פירוק, וסיום פעילותה יביא להפסד של בעל השליטה בה את הלוואת הבעלים. כך שיש לו עניין מיוחד בקיום העסקה, לעומת שאר בעלי המניות. 

על רקע טענות אלה, קיימה רשות ניירות ערך בימים האחרונים דיונים עם החברה ועם לידר. דיונים אלו הביאו, ככל הנראה, את חברת קמן קפיטל ומשה חוגג לפרסם ביום חמישי האחרון הבהרה כי עסקת הקצאת המניות למשה חוגג, עסקת הקצאת המניות לצדדים שלישיים (שאינם קשורים לבעל השליטה) ועסקת המרת החוב ליוגב - אינן מהוות תנאים מתלים לקיומה של השנייה. 

היום (ב') דיווחה הרשות כי העסקה של חוגג והעברת החוב הן חלק מעסקה אחת, ולא תאושר חלוקת המכירה למספר שלבים. בנוסף מסרה הרשות כי יש לאשר את המכירה באספה ברוב מיוחד, בניגוד לדיווחים הקודמים של רוב רגיל. הרשות עדיין לא בחנה את התיקון האחרון שביצעו בקמן. 

מדובר בקביעה של הרשות שאמורה להקשות מאוד על העסקה. זאת מאחר שיוגב, בעל השליטה, חוגג והניצעים הנוספים עדיין לא הגיעו לידי החלטה או פשרה על טיבה של השבת הלוואת הבעלים ותנאי רכישת המניות של הניצעים הנוספים. במילים אחרות, לאחר השתדלות של שלושה חודשים הפרטים חוזרים, פחות או יותר, לשלב הראשוני של העסקה. 

מקמן קפיטל נמסר: "רשות ניירות ערך איננה מתנגדת לעסקה. החברה חזרה וחוזרת על עמדתה כי אישור העסקה נדרש ברוב רגיל והיא פועלת להשלמתה".