זכותו של בעל מניות למידע על החברה כפופה לעקרון תום-הלב

התשובה התקדימית שניתנה לשאלה זו על-ידי בית-המשפט המחוזי בבאר-שבע, בדחותו ערעור שהוגש על החלטת בית-המשפט לענייני משפחה, הייתה חיובית (תמ"ש (קרית-גת) 48434-01-17; עמ"ש (ב"ש) 12467-11-20). מפסיקה חדשנית זו עולה כי אפילו זכות בסיסית זו של בעלי מניות, לקבלת מידע פיננסי על החברה (הפרטית) שבמניותיה הם מחזיקים, כפופה לעקרון תום-הלב, והיקפה ייגזר מתוך הדין ומסמכי היסוד של החברה, באופן שישקף את המציאות הכלכלית שבתוכה החברה הוקמה ופועלת, כהווייתה.

אותה פרשה עוסקת בסכסוך משפחתי סביב השליטה בחברת בנייה גדולה, שנתגלע בין בני הדור השני. זאת, לאחר שאביהם, מייסד החברה ובעל השליטה בה, פרש מניהולה בשל מצבו הבריאותי. אחד מילדיו, שעל-שמו הייתה רשומה ברישומי רשם החברות מניה אחת בלבד מתוך 10,000 המניות המונפקות של החברה, ביקש לעיין בשורת מסמכים של החברה, ובכלל זה גם דוחותיה הכספיים, וזאת לאחר תקופה ארוכה שבה לא הביע עניין במתרחש בחברה. משסורבה דרישתו זו, הגיש תביעה לבית-המשפט לענייני משפחה כנגד החברה ומנהליה. בגדרי ההתדיינות בנושא, התברר כי אומנם רשומה על שמו מניה אחת ממניותיה, אך במקביל הוא גם בעלים של עסק המתחרה במישרין בחברה, וכי ניצל תפקיד שמילא בחברה לקידום ענייניו האישיים בעבר. בנוסף, התברר כי לדרישתו למידע מן החברה זיקה עזה לסכסוך המשפחתי.

תביעתו לעיון במסמכי החברה נדחתה על רקע זה, ובהמשך נדחה גם הערעור שהגיש לבית-המשפט המחוזי. זאת, תוך שבית-המשפט לענייני משפחה קובע כי זכות העיון של בעל מניות במסמכי החברה אינה מוחלטת, ומכל-מקום יש לממשה בתום-לב. בית-המשפט לענייני משפחה הדגיש, כי אף הוראות חוק החברות, אשר לכאורה מקימות לבעלי מניות זכות עיון רחבה ובלתי-מסויגת (ראו סעיפים 184 ו-187 לחוק החברות, תשנ"ט-1999, שעניינם עיון במסמכים כמו פרוטוקולים של האסיפה הכללית, דוחות כספיים של החברה, ועוד), כפופות לעקרון תום-הלב. בהקשר זה נקבע גם כי בנסיבות מסוימות תישלל אף זכות העיון במסמכי החברה הבסיסיים הנזכרים בהוראות דין אלו, אם יוכח חוסר תום-ליבו של בעל המניות מבקש העיון.

עו"ד איתן לירז | יח"צ

מעבר לכך, נקבע כי חברה רשאית לדחות דרישת בעל מניות לעיין בכל מסמך שהוא, הן בשל היותו בעל עסק אחר המתחרה בה במישרין, כחסרת תום-לב. זאת, במידה שמתעורר חשש כי במתן זכות עיון יהיה כדי לפגוע באינטרסים של החברה, בסודותיה המסחריים או בטובתה בכלל, או במידה שהוכח מניע זר לדרישת העיון, כגון רצון להשיג מסמכים שישרתו את בעל המניות המבקש בסכסוך אישי אחר שלו.

לבסוף, קבע בית-המשפט לענייני משפחה, באמצו דעה שהוזכרה בפסיקה גם בפרשה אחרת (ה"פ 3816-05-08 אילן נ' אילן), כי הגם שהוראות חוק החברות והתקנון לכאורה אינן מבחינות בין בעלי מניות לפי שיעור אחזקותיהם, עדיין יש לפרשן באופן ששיקול חשוב בהכרעה אם לקבל דרישת עיון של בעל מניות יהא שיעור אחזקותיו בחברה, כאשר אין דין בעל שבריר אחוז מן המניות כדין בעל רוב המניות.

מאת עו"ד איתן לירז הוא השותף המייסד של איתן לירז ושות', משרד עורכי-דין ; עו"ד פרופ' יעד רותם הוא שותף במחלקת הליטיגציה במשרד. המחברים ייצגו את החברה בהליכים המתוארים (ביחד עם עו"ד אביחי פורת).