הספאק הישראלי הראשון יוצא לדרך עם ירון בלוך כיו"ר ושותף

הנפקת חברת הספאק הישראלית הראשונה מתקדמת וצפויה להתבצע בשבועות הקרובים. ל"כלכליסט" נודע כי אל המקימים ‑ רוני בירם וגיל דויטש, בעלי קרן ברוש, ומנהל קרן הגידור אמיר אפרתי, מצטרף ברשימת היזמים שם מפתיע — ירון בלוך.

בלוך משמש כיו"ר פעיל של חברת כרטיסי האשראי מקס, שבשליטת קרן ההשקעות ורבורג פינקוס. בתפקיד זה הוא משמש ב־80% משרה. ככל הידוע, בלוך קיבל את אישור מנהלי הקרן להצטרפות לספאק.

הארבעה ינסו לגייס 400 מיליון שקל בהנפקה, כשהיעד הוא למזג את הספאק עם חברה ישראלית גדולה, בשווי של מיליארד שקל לפחות, תוך שנתיים.

מימין: גיל דויטש ורוני בירם, בעלי קרן ברוש וירון בלוך, יו"ר מקס | צילומים: שי שברו, אוראל כהן

עוד נודע ל"כלכליסט" כי הקבוצה הגישה תשקיף לרשות ני"ע להנפקה וזה אמור להתפרסם לציבור בעוד כשבוע־שבועיים. לאחריו יחל רוד שואו של כשבועיים. בימים האחרונים סיכמו בעלי הספאק עם רשות ני"ע את התנאים הסופיים שיאפשרו את אישור התשקיף, קבלת היתר והוצאת הגיוס לדרך אפרתי ובלוך קיימו פגישות התייעצות בשבוע האחרון עם מספר מצומצם של מנהלי השקעות בגופים המוסדיים הגדולים בשוק, כדי לקבל אינדיקציות ראשוניות לגבי המהלך. בפגישות אלה נחשף למעשה בלוך לראשונה. על הכוונה של דויטש ובירם לגייס ספאק פורסם לראשונה ב"כלכליסט".

בלוך הוביל את לאומי פרטנרס 11 שנה

דויטש ובירם שימשו כמנהלי אקסלנס בעבר ומכרו את מניותיהם להפניקס של יצחק תשובה בכמיליארד שקל. מאז הקימו מספר קרנות השקעה, חלקן מוצלחות וחלקן פחות.

צירופו של בלוך נעשה לאור הניסיון הרב שלו כבנקאי השקעות, תחילה ב־UBS, שם ניהל את תחום חבר הבורסה ובנקאי השקעות, ולאחר מכן במשך 11 שנים כמנכ"ל לאומי פרטנרס, זרוע ההשקעות של בנק לאומי, אותה הוביל להשקעות במיליארדי שקלים עד 2019 כשפרש. בלוך הציב את לאומי פרטנרס בראש טבלת ההשקעות של הבנקים. בלוך, שצבר ניסיון רב בניתוח וביצוע עסקאות, ישמש כיו"ר פעיל של הספאק. כמנכ"ל יגוייס גורם מתחום קרנות ההשקעה.

שני גורמים נוספים שמקדמים מהלך דומה הם צחי סולטן, יו"ר דיסקונט קפיטל חיתום, ומולי אדן, נשיא אינטל לשעבר. שניהם מכוונים לספאק שיתמזג עם חברה בתחום הטכנולוגיה. דויטש ובירם מכוונים לתעשיות אחרות.

75% מההנפקות בארה"ב מתחילת 2020 ‑ ספאק

שוק הנפקות הספאק בארה"ב רתח במהלך 2020 וברבעון הראשון של 2021, עת 75% מתוך 389 הנפקות בוול סטריט (298 הנפקות) היו של חברות ספאק וגויסו בהן 87 מיליארד דולר. עד היום מתחילת 2020 גויסו בהנפקות ספאק כ־200 מיליארד דולר. ספאק הם ראשי התיבות של Special Purpose Acquisition Company, או בעברית חברת רכישה למטרה מיוחדת, המכונה גם "חברת צ'ק פתוח". מדובר למעשה בתאגיד ריק ללא פעילות עסקית, שמבצע הנפקה תוך התבססות על אמון המשקיעים כי בעליו יאתרו "עסקת מטרה", אחת או יותר, וימזגו אותו לתוך התאגיד.

הספאק מהווה למעשה מוצר משלים, שיביא עוד אפשרויות גיוס הון לחברות בשלבים שונים של חייהן. הוא רלוונטי בעיקר לתקופות שבהן שוק ההנפקות נחלש, ומשמש פיתרון לחברות ישראליות שמעוניינות לגייס הון, ולא רוצות לעשות זאת באמצעות גיוס חוב, בהכנסת שותף בדמות קרן השקעות אגרסיבית שתשתלט על החברה, או בהנפקה שמלווה בתשקיף. זאת, מכיוון שפרסום תשקיף חושף את החברה בפני המתחרים שלה, על כל הנתונים הרגישים, שישארו חשופים גם במקרה שההנפקה תיכשל. מיזוג עם ספאק יכול למנוע סיכון זה, בשל הוודאות הגבוהה יחסית לביצוע עסקה.

רשות ני"ע, שמנוהלת בידי ענת גואטה, הנהיגה כללים מחמירים לגבי הנפקות ספאק ישראליות. זאת, לאחר שישראל החליטה להיות בין המדינות הראשונות, אחרי ארה"ב, שמאפשרות הנפקות ספאק. החשש ברשות היא בעיקר מכך שבארה"ב הנפקות הספאק הביאו לעיתים שוויים מנופחים ואף הזויים לחברות מטרה, ולאינפלציה של הנפקות. ברשות ני"ע חוששים שהדבר יסכן את כספי המשקיעים הישראלים. הכללים המחמירים של הרשות כללו מספר סעיפים מהותיים, שחלקם גובשו תוך כדי תנועה, בהתנהלות מול קבוצת היזמים של הספאק ועורך הדין ארז רוזנבוך, שמכין את התשקיף. 

היזמים מחויבים לרכוש מניות ב־40 מיליון שקל

הבידול העיקרי בספאק הישראלי הוא הגדרה של היזם כמשקיע, ולא כחתם. בעוד שבארה"ב חתם מנפיק ספאק נפגש עם הכסף מוקדם, עוד לפני שהתבררה איכות העסקה, ויכול להתפנות מיד להנפקה נוספת (כך למשך ION הישראלית הקימה כבר שלושה ספאקים), בארץ נדרשים היזמים להשקיע הון עצמי בספאק בגובה של 10% מהיקף ההנפקה. כמו כן,  בשלב ראשון הגבילה הרשות את היקף הגיוס למינימום של 400 מיליון שקל.

דויטש, בירם, בלוך ואפרתי מחויבים לרכוש מניות ב־40 מיליון שקל בהנפקה. מניות אלה לא יוכלו להיות משועבדות, כך שלא ניתן יהיה ליטול מימון עבור רכישתן, או לגייס משקיעים אחרים, ומדובר בהון עצמי נטו ("כסף מהבית"). בארה"ב היזם מממן את הספאק ב־5־6 מיליון דולר מתוך גיוס של כ־200 מיליון דולר, שלרוב גם נעשה במימון חיצוני.

הרשות גם התנתה את הגיוס בכך ש־70% מהמניות יירכשו בידי משקיעים מוסדיים, כך שהבדיקה שלהם תהווה מעין תעודת הכשר לכך שנעשו הבדיקות הנדרשות לפני ההשקעה. כספי הגיוס יופקדו בנאמנות עד להשקעה, ומימון החברה בתהליך החיפוש ייעשה מכספי היזמים.

הרווח המרכזי של היזמים מגיע מהעמלה שמחולקת לאחר עסקת המיזוג. זו יכולה להגיע עד 10% מהיקף החברה הממוזגת. בעסקה של מיליארד שקל מדובר על יותר מ־100 מיליון שקל — סכום נאה. עם זאת, היקף העמלה נקבע במשא ומתן עם המשקיעים בספאק, כלומר הגופים המוסדיים, וצפוי להיות נמוך מזה, ולהגיע, עפ"י הערכות, ל־4% עד 6% ממניות (כולל אופציות) החברה הממוזגת.

מגבלה נוספת שהציבה רשות ני"ע היא על החזר ההשקעה של היזמים. אלה יוכלו למכור את המניות בהיקף ההון העצמי שהושקע מיד לאחר ההנפקה (40 מיליון שקל במקרה הזה). עם זאת, המניות שיקבלו כעמלה תהיינה חסומות במשך שנה. אחרי שנה ישתחררו המניות בהדרגה, בהיקף של 2.5% מהמניות שבידם בכל חודש.

משה ברקת אינו מתנגד לתופעת הספאק

יש לציין כי בניגוד לדברים שצוטטו בשמו בכנסים שונים, נראה כי משה ברקת, יו"ר רשות שוק ההון, איננו מתנגד אקטיבית לתופעת הספאק. זאת, לאור המגבלות שהוטלו ע" רשות ני"ע כדי למנוע את התופעות שליוו חלק מההנפקות בארה"ב.

משה ברקת, יו"ר רשות שוק ההון

הסיכונים מצד היזמים הם בכישלון ההנפקה, אולם גם באפשרות שלא יאתרו חברת מטרה למיזוג במשך שנתיים. בנוסף, אי־הצלחה צפויה לפגוע במוניטין של היזמים. מצד המשקיעים, הסיכון הוא הפסד של תשואה שיכולה היתה להתקבל בהשקעה אחרת. במקרה שעסקת המיזוג תדרוש הון גבוה מ־400 מיליון שקל, היזמים יוכלו להשלים את כספי הגיוס מכסף שיגוייס מבעוד מועד ממוסדיים לצורך זה. חברה שיכולה להתאים לתהליך היא יינות ביתן, שבסופו של דבר השליטה בה נמכרה לאלקטרה צריכה.