מייסדי AM:PM תובעים: דיפלומט חזרה מהסכם

דיפלומט, יבואנית מוצרי הצריכה שבשליטתו ובניהולו של נועם וימן, נקלעה לסכסוך עסקי עם שותפיה בדרום אפריקה. ל"כלכליסט" נודע כי אקזיט אחזקות, בבעלות מייסדי AM:PM גיא אדרי והאחים גל ורן בלניקס, שמחזיקים ב־8% מהפעילות במדינה, הגישה תביעה בדרום אפריקה נגד דיפלומט דרום אפריקה, שבשליטת (92%) קבוצת דיפלומט בטענה לעושק בעלי מניות המיעוט. הרקע לתביעה הוא מחלוקת כספית במהלך פירוק השותפות, שבמסגרתו אמורה דיפלומט לרכוש את חלקה של אקזיט. 

בעל השליטה בדיפלומט נועם וימן. מחלוקת על השווי | צילום: קרן בן ציון

אקזיט נכנסה כשותפה בדיפלומט דרום אפריקה לפני כעשור, על רקע הניסיון והקשרים שצברה בשוק זה ונוכח כוונתה של דיפלומט להיכנס לשוק בדרום אפריקה. אקזיט סייעה, לפי התביעה, להקים בהצלחה את הפעילות המקומית, סיפקה את שירותיו של מנהל מקומי לדיפלומט והעמידה לרשות החברה משאבים שונים בתחום המשפטי, החשבונאי והתפעולי ובתחום משאבי אנוש. 

במקביל לפיתוח הפעילות בדרום אפריקה, שיתפו הצדדים פעולה גם בישראל, ורכשו ב־2015 את אתר האונליין סיטון, מתוך כוונה לשקם את פעילותו. זאת על בסיס הידע והניסיון של אדרי ובלינקס שייסדו את רשת הפיצוציות AM:PM, הפכו אותה לרשת חנויות נוחות ומכרו אותה ב־2006 לדור אלון תמורת 143 מיליון שקל. שיקום סיטון לא צלח, והפעילות נסגרה כעבור שנה. לאחר סגירת סיטון, דיפלומט לפי כתב התביעה החליטה לפרק את השותפות בדרום אפריקה ולקנות את מניות המיעוט. 

באקזיט טוענים על פי התביעה כי על מנת להעריך את שווי אחזקותיה, מינתה דיפלומט את דלויט ושות' לבצע הערכת שווי בלתי תלויה. עוד נטען כי דלויט העריכה ב־2018 את שווי דיפלומט דרום אפריקה ב־21.7-18.7 מיליון דולר. פעילות החברה בדרום אפריקה היוותה בשנה החולפת 24.3% מהכנסות דיפלומט, אשר הונפקה במרץ האחרון בבורסה לניירות ערך בתל אביב לפי שווי של 1.5 מיליארד שקל. אלא שלאחר קבלת הערכת השווי על ידי דלויט, נועם וימן דחה את ההסכם עם אקזיט. כעת אקזיט מבקשת מבית המשפט בדרום אפריקה לחייב את דיפלומט לקנות את אקזיט במחיר שקבעה דלויט ב־2018. 

דיפלומט לא דיווחה על התביעה שהוגשה נגדה לאחרונה. בטיוטת התשקיף לפני הנפקת החברה, התייחסה החברה למחלוקת וציינה כי "לדיפלומט דרום אפריקה אופציה לרכוש את 8% הנותרים בחברה, המוחזקים על ידי צד שלישי שעימו לדיפלומט דרום אפריקה קיימת מחלוקת משפטית החל משנת 2018, בקשר לשאלה האם אופציה זו מומשה, אם לאו. כמו כן, לצד השלישי טענות במישור מערכת היחסים בין בעלי המניות ביחס לשאלת חלוקת דיבידנד. למחלוקת המשפטית הנ"ל אין השלכה מהותית על פעילות הקבוצה".

דיפלומט נוסדה ב־1963 כשותפות בין משפחת וימן ומשפחת מנדל האמריקאית ופעלה בתחום סכיני גילוח. מאז, רקמה החברה שיתופי פעולה עסקיים עם חברות בינלאומיות ובראשן קונצרן פרוקטר אנד גמבל, חברת מוצרי הצריכה ההמוניים הגדולה בעולם. בנוסף, החברה משווקת את מוצרי מונדלייז, היינץ, קלוגס ונסטלה. החברה היא גם הבעלים של סטארקיסט פודור, בעלת זיכיון בלעדי לכל מוצרי המותג סטארקיסט בישראל.

ללא

החברה, שבסיס פעילותה בישראל, פועלת ב־4 אזורים גיאוגרפים נוספים: דרום אפריקה, גיאורגיה, ניו זילנד וקפריסין. הפעילות בדרום אפריקה שנייה רק לפעילות בישראל ומהווה נתח מהותי מפעילות הקבוצה. מכירות דיפלומט בדרום אפריקה, הסתכמו ב־2020 ב־655 מיליון שקל. מדובר בירידה של 13.7% ביחס ל־2019, שנגרמה כתוצאה מהפרשי תרגום שליליים של הראנד ביחס לשקל, ואשר בנטרולם היו המכירות צומחות באופן מתון של 2% ביחס ל־2019. הרווח התפעולי הסתכם בכ־17.5 מיליון שקל והיווה 3% מהמכירות. החברה אחראית על המכירה וההפצה של מוצרי צריכה בדרום אפריקה, וספקיה המרכזיים הם פרוקטר אנד גמבל ומונדלייז, שאת מוצריהן משווקת החברה לכ־19 אלף לקוחות, הכוללים בעיקר רשתות קמעונאיות בינוניות וקטנות, וחנויות קטנות ברחבי המדינה. 

שמה של דיפלומט עלה לא פעם כאחת האחראיות ליוקר המחיה בישראל, בין היתר על רקע הבלעדיות שיש בידיה ליבוא מותגים מובילים דוגמת מותג ג'ילט השולט בשוק מוצרי בגילוח. עם הפיכתה לחברה ציבורית, נחשף כי רווחיות החברה בישראל גבוהה מאשר במדינות אחרות בעולם. בעוד במדינות שונות בעולם דוגמת דרום אפריקה וגיאורגיה היא פועלת על בסיס רווחיות תפעולית של 3%, בישראל היא גורפת 5% רווחיות תפעולית. 

בדו”חותיה לסיכום הרבעון הראשון השנה רשמה דיפלומט ירידה של 2.5% במכירות שהסתכמו ב־668.4 מיליון שקל. בנטרול שערי המטבע, היתה הירידה במכירות מסתכמת ב־1%. בעקבות הירידה במכירות ירד הרווח הגולמי ב־3% ועמד על 132 מיליון שקל. הרווחיות הגולמית נשחקה במעט ל־19.7% מהמכירות לעומת 19.8% אשתקד. ירידה חדה של 7.2 מיליון שקל בהוצאות המימון, בעקבות ירידה בהיקף ההלוואות ומירידה בהפרשי שער שהיו גבוהים ברבעון המקביל, איפשרה לדיפלומט לרשום עלייה של 7.9% ברווח הנקי, וזה הסתכם ב־12.5 מיליון שקל.

מדיפלומט ומאקזיט לא נמסרה תגובה.