הראל לוקר: "עסקת פרשמרקט לא מורידה את רכישת השליטה בפז מהמדף"

"העסקה לרכישת פרשמרקט היא מהלך אסטרטגי מעולה ונחוץ לפז", אמר יו"ר חברת האנרגיה הראל לוקר בראיון ל"כלכליסט" על רקע העסקה שנחתמה בשבוע שעבר, שבמסגרתה רוכשת פז את מלוא המניות של רשת הקמעונאות המונה 42 סניפים במרכזי הערים שבשליטת האחים יוסי ושלומי אמיר לפי שווי של 2.1 מיליארד שקל — שווי המשקף פרמיה של 16.5%. לדברי לוקר, "בעסקה אחת רכשנו את המיקומים והסכמי הסחר הכי טובים בשוק הקמעונאות. היתרונות של פרשמרקט יחברו ליתרונות של פז — הפריסה הארצית הנרחבת, מועדון הלקוחות, הטכנולוגיה והעוצמה — ויהפכו את פז לאחת מחברות הקמעונאות הגדולות והרווחיות בישראל. אם מתחרה שלנו היה מבצע את העסקה הזו, הייתי מוטרד מאוד".

רכישת פרשמרקט, שנחשפה ב"כלכליסט", הביאה לסיומה סאגה של חודשים ארוכים שבהם השליטה בפז, שכיום נסחרת ללא גרעין שליטה, היתה על המדף. בפני דירקטוריון פז הונחו שלוש הצעות: אחת של קבוצה בראשות לאומי פרטנרס, זרוע ההשקעות הריאליות של בנק לאומי; אחת של שיכון ובינוי; ואחת של פרשמרקט עצמה. במקביל לצעד הדרמטי של רכישת פרשמרקט, דירקטוריון פז החליט לדחות את ההצעות שהונחו בפניו. 

האחים שלומי ויוסי אמיר, בעלי פרשמרקט | צילום: מורג ביטן

לוקר והנהלת פז מביעים נלהבות ונרגשות נוכח העסקה, אולם השוק הגיב אליה בקרירות. ביום חמישי צנחה מניית פז ב־10%, בעוד מניית פרשמרקט עלתה בשיעור דומה. הירידה במניה גררה עמה ביקורת על העסקה, וכן רמזים על כך שדירקטוריון פז קיבל החלטה שהיא פחות עסקית ויותר אישית, במובן זה שהיא מותירה את החברה ללא גרעין שליטה ובכך מחזקת את מעמדו. 

מדוע רכישת פרשמרקט מורידה מהשולחן את האופציה שהשליטה בפז תימכר? הרי ההצעה של לאומי פרטנרס היתה מספקת לכם את הכסף הדרוש לביצוע הרכישה הזו, ואם הייתם מקבלים את ההצעה של שיכון ובינוי, דבר לא היה משתנה וגם היתה לכם זרוע אנרגיה מתחדשת גדולה, מה שעולה בקנה אחד עם ההחלטה שלכם להפחית את התלות בדלקים.

"מי אמר שרכישת פרשמרקט מורידה את פז מהמדף? אין קשר בין הדברים. מי שרוצה להציע הצעות טובות לפז, מוזמן תמיד. ההצעות פשוט לא היו מספיק טובות, נקודה. הן נקבו בשווי נמוך מדי. אנחנו מנהלים חברה ומקבלים החלטות לפי מה שטוב לחברה, ולא מחכים להצעות טובות שייפלו מהשמים. אין לפז בעיה לגייס כסף בזול כדי לממן את רכישת פרשמרקט. אנחנו גוף יציב. מעבר לזה, רכישת השליטה דרך החברה, ולא ישירות מבעלי המניות, כפי שהציעו גם לאומי פרטנרס וגם שיכון ובינוי, היא אקט נדיר בשוק. היו גם מציעים שפנו ישירות למוסדיים כדי לרכוש מהם מניות בשווי דומה, וגם זה לא צלח". 

"המו"מ עם פרשמרקט החל לפני שניסו לרכוש את פז"

לדברי לוקר, "הדיאלוג עם פרשמרקט החל חודשים לפני שהונחה ההצעה הראשונה לרכישת השליטה בפז. הדיאלוג החל מיד לאחר שגובשה התוכנית האסטרטגית של פז, בתחילת השנה. רכיב מרכזי באסטרטגיה של פז נוגע לתחום הקמעונאות, והוא כולל יצירת מגזר קמעונאי משמעותי וכניסה לתוך הערים. אז התחלנו עם רכישת סופר יודה, ורכישת פרשמרקט היא התפתחות טבעית. זה מכפיל כוח משמעותי עבורנו. עקבנו אחרי החברה הזו הרבה זמן, חקרנו אותה לעומק ואז התחלנו לגשש עם האחים אמיר". 

ישנה טענה כי הדירקטוריון דחה את הצעות רכישת השליטה בפז משום שלא רציתם בעל שליטה ורציתם לשמר את הכוח שלכם.

"זו הוצאת דיבה שאינה מחוברת לעובדות, שממש זועקות לשמים. העסקה שאחת המציעות הציעה לפז נקבה בשווי שנמוך ב־50% מהשווי הראוי לפז. ההצעה השנייה נקבה בשווי נמוך ב־20%. למה לדלל את בעלי המניות הקיימים בשוויים כאלה נמוכים? קיימנו אינספור פגישות פנים אל פנים עם המציעים בניסיון להעלות את המחיר ולבצע עסקה. הקדשנו מאות שעות לביצוע הליך יסודי ומקצועי. הם סירבו להעניק לפז שווי ראוי, אז למה שהחברה תעשה עסקה כזו? לאשר עסקה כזו זו הפרת חובת אמון מצדי ומצד יתר חברי הדירקטוריון. דחינו את ההצעות פה אחד, תוך שאנחנו מסתכלים רק על טובת פז. גם הרוב המכריע של המוסדיים, שהם בעלי המניות של פז, הגיעו לאותה מסקנה והם אמרו לנו את זה במפורש".

לדברי לוקר, לא רק שהדירקטוריון לא דחה את ההצעות מטעמי שימור הכוח שלו, אלא שבימים אלה הוא אפילו מקדם מהלך שעשוי לעודד השתלטות על פז: "אנחנו בוחנים כעת את פיצול בית הזיקוק, ואם תתקבל החלטה להפריד אותו מפז, אז יוסר החסם הכי גדול בדרך להשתלט על פז — הצורך בקבלת היתר שליטה מהממשלה בשל היותו של בית הזיקוק מתקן חיוני. אם היינו מנסים לחסום מישהו מלהשתלט על החברה, לא היינו בוחנים את פיצול בית הזיקוק".

האם המחיר שהסכמתם לשלם עבור פרשמרקט לא גבוה מדי? לפי תגובת המניה של פז ביום חמישי, נראה שהמשקיעים סבורים שהתשובה היא כן.

"מחיר המניה אמנם חשוב לנו, אבל אנחנו לא עובדים בשביל יום מסחר אחד, וגם לא בשביל שבוע או חודש בודד. יש לנו אסטרטגיה עבור פז ל־2030. אנחנו מחפשים איך למנף את היתרונות התחרותיים שלנו לטובת יצירת מנועי צמיחה חדשים שיפצו על השינויים בעולם הדלקים. כשמסתכלים על מחיר של עסקה, צריך לבחון את היתרונות הסינגרטיים לפז ובהתאם כמה העסקה שווה לה. הדירקטוריון וההנהלה משוכנעים שעל ציר הזמן רכישת פרשמרקט תניב תשואה דו־ספרתית וזה יקבל ביטוי גם במחיר המניה. עם זאת, ברור לי שחובת ההוכחה עלינו. הדירקטוריון בטוח שההנהלה שלנו תדע לייצר סינרגיות טובות. הרי לא קמנו יום אחד בבוקר והחלטנו לבצע את העסקה הזו ככה סתם. עשינו עבודה מאוד מקצועית ויסודית. בדקנו את העסקה ואת השווי שלה עם שלושה גופים כלכליים שונים — BDO, גורן קפיטל ו־Cognum. בדקנו אותה גם עם מנכ"ל שופרסל לשעבר אפי רוזנהויז, שמייעץ לנו. אפי הוא, לטעמי, מומחה הקמעונאות הכי טוב בארץ. אחרי שפורסמה העסקה, קיבלתי עשרות שיחות והודעות מהאנשים הכי בכירים במשק, כולל מגופים מוסדיים, שאמרו שמדובר בצעד אסטרטגי מבריק עבור פז".

יו"ר פז הראל לוקר. "כולם אמרו שזה צעד מבריק עבור פז" | צילום: אוראל כהן

אז אתם לא חוששים מתביעות מצד בעלי מניות?

"ממש לא. כאמור, עבדנו בצורה יסודית ומקצועית, בליווי מיטב היועצים, בהם פרופ' אסף חמדני, עורכי הדין אברמי וייל וניצן סנדור ממשרד פישר בכר חן, ד"ר אמיר שוויצקי וחגי הלוי ממשרד בן־צור, ומעריכי שווי, וכולם מהשורה הראשונה. בדירקטוריון שלנו יושב גם אריק שור, מנכ"ל תנובה לשעבר, שהוא מומחה בתחום המזון. וכל אנשי הדירקטוריון הם אנשים רציניים, מנוסים וותיקים שמחפשים רק את טובת החברה. כולם הגיעו למסקנה חד־משמעית בנוגע לעסקה הזו, וגם לאחר מכן עשינו סבב שיחות עם המוסדיים שתמכו בדחיית הצעות רכישת השליטה בפז בתצורה ובשווי הנוכחי שלהן".  

"יש סיבה שכולם רוצים להיכנס למרכזי הערים"

האם לא תולים תקוות רבות מדי בצמיחה לאינסוף של תחום המרכולים העירוני? כולם נכנסים לתחום או מנסים להתחזק בו. אנחנו לא קרובים לרוויה?

"העובדה שכל שחקני הקמעונאות הגדולים בישראל רוצים להיכנס לתוך השכונות מדברת בעד עצמה. אין כמעט אפשרות להשיג כיום מיקומים בתוך הערים. אם הייתי קם בבוקר ומגלה שאחד המתחרים שלי בתחום הדלק או הקמעונאות עשה את העסקה הזו ולא אנחנו, לא הייתי נרדם בלילה. במקום לאסוף עוד ועוד חנויות בפינצטה, השתלטנו בבת אחת על עשרות סניפים במיקומים הכי טובים בערים". 

  האם ההסכמה של האחים אמיר למכור את פרשמרקט לפי השווי הזה, שהוא נמוך מהשיא שאליו הגיעה החברה בבורסה — 2.4 מיליארד שקל — לא מעידה על כך שהם דווקא כן סבורים שהשוק קרוב לרוויה?

"קנינו את החברה בפרמיה על שווי השוק הנוכחי שלה, כשרק לפני ארבעה חודשים פרשמרקט נסחרה לפי שווי של 2.4 מיליארד שקל. מהיום יש חברה אחת — פז, יחד עם פרשמרקט. זה אומר חברה מאוחדת, עם יתרונות תחרותיים שנובעים משתי החברות. לפרשמרקט יש הסכמי הסחר והרכש הכי טובים בענף. אנחנו מתכוונים להחיל אותם על כל פז. יש להם גם המיקומים הכי טובים בענף. גם לפז יש מיקומים טובים, אבל לפז יש גם מועדון לקוחות ענק, טכנולוגיה ופריסה ארצית במאות אתרים. האחים אמיר מאמינים מאוד במיזוג בין פז לפרשמרקט, וזו הסיבה שבשלב מסוים בתהליך הם רצו לרכוש את השליטה בחברה הממוזגת בעצמם". 

 מה באמת פשר ההצעה לרכישת השליטה בפז שהגישה פרשמרקט לדירקטוריון? אם המיזוג הוא מהלך נכון, למה לא לקבל את ההצעה הזו? איך היא נולדה בכלל?

"כאמור, הדיאלוג עם פרשמרקט מתקיים כבר חודשים רבים. הם לא היו על המדף בכלל. ניר שטרן, מנכ"ל פז, בנה מולם את האמון לאט ובשיטתיות. באופן טבעי, היו פערי מחירים בין הצדדים. מהרגע הראשון דובר גם על רכיב של מניות פז לבעלי המניות של פרשמרקט, כי האחים אמיר מאמינים במיזוג ולכן בשלב מסוים הציעו לקבל את כל התמורה במניות ולהפוך לבעלי השליטה בפז. בשלב זה אמרתי להם 'מעולה, תציעו הצעה', אבל לצערי ההצעה שהגישו היתה בשווי שלא היה נוח עבור פז. אנחנו רגישים למחיר שבו אנחנו מדללים את בעלי המניות שלנו. לא הסכמנו להצעה, אבל תמיד אפשר לנסות לשפר עוד ולהמציא מבנים שונים. ואז בלילה אחד שבו ישבנו שלומי, יוסי, ניר ואני, וסגרנו את הפרטים". 

"פרשמרקט זה לא עסק שתלוי בשני אנשים"

הסכמי הסחר הטובים שאתה מדבר עליהם לא תלויים באחים אמיר? 

"שלומי ויוסי הם אנשים מבריקים שבנו עסק מצליח ששווה מיליארדים. אבל היום יש בפרשמרקט מנגנון ושיטה ברורים. זה כבר לא תלוי באדם אחד או שניים. זה עסק שרוכש סחורה במיליארד שקל בשנה עבור 42 סניפים ומוכר סחורה ב־1.6 מיליארד שקל. ראינו את שיטות העבודה והמתודולוגיה. אנחנו נשכפל את השיטות גם לסופר יודה וגם לחנויות הנוחות של yellow. האחים אמיר יישארו לפחות שנה כדי לוודא שהשכפול עובד כמו שצריך". 

בהיותה חברה ללא גרעין שליטה, פז ידעה הרבה טלטלות בקומות ההנהלה והדירקטוריון. מה מצב העניינים כרגע?

"אני לא יודע מה היה בעבר וזה גם לא חשוב לי. היום הדירקטוריון כולו מאוחד ועובר בהרמוניה בתוכו וגם מול ההנהלה. היום שומעים על פז רק בהקשרים של עשייה, וגם בהקשרים של ניסיונות לרכוש אותה, שמתבצעים על רקע העובדה שהיא חברה מעולה. יש רק חדשות טובות וחיוביות על פז, ולא רכילות על סכסוכים. ולראיה, המניה עלתה בצורה משמעותית עוד בטרם הוגשו ההצעות לרכישת השליטה".