ביהמ"ש דחה את הצעת הרכישה של אבי רויכמן בדסטיני

בית המשפט המחוזי מרכז דחה, באופן מפתיע ובניגוד להערכות, את הצעת הרכישה של אבי רויכמן למניות דסטיני אחזקות שבידי שותפו אריה עובדיה (7.17%), שנכנס להליך כינוס נכסים בעקבות חובות של כ־80 מיליון שקל. 

ההחלטה מגיעה על רקע התנגדות עזה של קופת התגמולים המפעלית של עובדי וגמלאי אל־על למתווה הרכישה, שאמורה היתה להתבצע בכשליש מהמחיר שבו המניות הוערכו על ידי מעריך שווי מומחה. 

אריה עובדיה | צילום: עמית שעל

השופטת עירית וינברג־נוטוביץ קבעה בהחלטתה, שניתנה בתחילת השבוע, כי המנהל המיוחד לנכסי עובדיה עו"ד אדי לזר והכונס למניותיו בדסטיני, עו"ד פיני יניב ממשרד מיתר, יצאו להליך נוסף להצעת המניות לציבור. "לאחר עיון בבקשה ובתגובות, ולאור הפער הניכר והמשמעותי בין שווי המניות על פי חוות הדעת לבין סכום ההצעה, בעלי התפקיד יפעלו לביצוע פרסום נוסף ולפניה למתעניינים פוטנציאליים, בניסיון למקסם את התמורה", כתבה השופטת וינברג־נוטוביץ. 

עובדיה הוא איש שוק ההון ותיק, שכיהן בעבר כיו"ר הפניקס ומנכ"ל דובק, והיה במשך שנים יועץ פיננסי ודירקטור מוערך בחברות הגדולות במשק וליווה עסקאות ענק. חובותיו נצברו עקב הלוואות שלקח וערבויות אישיות שנתן כחלק מהשקעתו בחברות סטארט־אפ. אולם החברות כשלו אחת אחרי השנייה וחלום ה"אקזיט" שבו נשבה עובדיה העלה חרס והוא נכנס להליך של כינוס נכסים.  

מזה חצי שנה שבעלי התפקידים שמינה בית המשפט מנסים למכור את הנכס העיקרי של עובדיה = מניותיו בדסטיני. מדובר במניות אשר שועבדו לטובת תשלום החוב לנושה העיקרי - קבוצת מאיר של יעקב שחר וישראל קז.

שווי המניות הוערך תחילה על ידי רו"ח ב־40.4‑47.6 מיליון שקל בערכי ברוטו, ושווין עבור רויכמן אף הוערך ב־53.8‑59.5 מיליון שקל ברוטו. זאת, משום שהוא לא צריך לבצע הפחתה בערך המניות בשל היותן מניות מיעוט. 

בתחילה נקבע מחיר מינימום של 32 מיליון שקל בעבור המניות. אולם לאחר שלא הוגשו הצעות לרכישתן, בוטלה דרישת המינימום ומועד ההצעה הוארך. אולם גם לאחר מכן רויכמן היה היחיד שהגיש הצעה - 15 מיליון שקל נטו (לא כולל המס שהוא משלם), כלומר: כ־22 מיליון שקל ברוטו בלבד. 

אם רויכמן ירכוש את המניות הוא יחזיק במלוא הבעלות על דסטיני אחזקות, שמחזיקה בשרשור ב־93.7% מחברת גירון פיתוח ובנייה, העוסקת בנדל"ן מניב, ויש לה אג"ח הנסחרות בבורסה בת"א. 

ביולי השנה הגישו בעלי התפקיד לבית המשפט בקשה לאשר את עסקת המכירה, שלשיטתם היא ראויה נוכח העובדה שלא התקבלו כלל הצעות רכישה, ומשום שרויכמן יישא בחבויות המס הנובעות ממכירת המניות. לדבריהם, "התמורה המוצעת על ידי הקונה משקפת תמורה ראויה והולמת".

בתגובה שהגיש נציג הכנ"ר לביהמ"ש גם הוא טען שהצעת הרכישה ראויה ויש לאשרה בכפוף לשמיעת עמדות שאר הנושים הרגילים, ובהם בנק דיסקונט ומזרחי טפחות. אלא שלאחר פניית המנהל המיוחד לנושים, המתנגדת היחידה למתווה המכירה היתה כאמור קופת התגמולים של אל־על ‑ קופה שבה מנוהלים כספי קופות הגמל של מאות עמיתים עובדי וגמלאי אל־על, שהשקיעה בחברות הסטארט־אפ של עובדיה, בין השאר על רקע המוניטין והניסיון שלו, וכיום החוב כלפיה עומד על כ־4 מיליון שקל.   

הקופה שלחה למנהל המיוחד מכתב התנגדות חריף, באמצעות עו"ד אורן ששון, לפיו סכום המכירה נמוך כמעט פי שלושה מהשווי שניתן למניות על ידי מעריך השווי. "מדובר בפער עצום בכל קנה מידה, פער קיצוני, לא מידתי ולא ראוי בין שווי הנכס לערכו בפועל עבור הרוכש אותו", נטען במכתב. "בנסיבות אלה לדעתנו מדובר בעסקה לא ראויה". 

עוד נכתב כי "כל אובדן נשייה בתיק זה פוגע ישירות בכיסם של עמיתים רבים... עסקה אשר משלשת את כספי רוכש המניות בעת שהיא לא מותירה דבר בידי הנושים הלא מובטחים, אינה משרתת את האינטרס של הנושים". הקופה דרשה שהמנהל המיוחד "יבצע פעולות נוספות לאיתור רוכשים פוטנציאליים ולהשגת מחיר גבוה במידה משמעותית".

בעלי התפקידים תיארו מנגד בפני בית המשפט את המאמצים שעשו לאיתור רוכשים, אשר לא צלחו, וכתבו כי "לא נמצא שום קונה שיציע סכום כל שהוא עבור המניות, ודאי לא במחיר הגבוה מזה שמציע רויכמן". בעקבות זאת ביקשו לאשר את ההצעה — בקשה, שכאמור, נדחתה.