אנטרופי ממליצה להדיח את יו"ר ואת מנכ"ל אודיוקודס מהדירקטוריון

בעלי המניות של אודיוקודס  יתאספו ב־14 בספטמבר כדי להחליט כיצד יראה הדירקטוריון הבא של החברה, כאשר על הפרק בחירה מחודשת של שלושה דירקטורים. נציגי המוסדיים יועצו לצאת נגד הדירקטורים המועמדים לדירקטוריון, ואף נגד מנגנון ניהול הדירקטוריון, אותו קבעה החברה.

שבתאי אדלרסברג, מנכ"ל אודיודקס | צילום: תמר מצפי

את הביקורת נגד אודיוקודס מובילה חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי. לקראת האסיפה הכללית הוציאה אנטרופי מסמך שבו היא קוראת למוסדיים להדיח מתפקידם את כל שלושת המועמדים לכהונה מחודשת כדירקטורים באודיוקודס: המנכ"ל שבתאי אדלרסברג, היו"ר סטנלי שטרן והדח"צ דורון נבו. מדובר בשלושת המועמדים היחידים באסיפה זו, כך שאם המוסדיים יצביעו נגדם, החברה תידרש להעמיד מועמדים חדשים לבחירה.

נבו משמש כדח"צ מאז שנת 2000, שנה לאחר המועד בו החלה החברה להיסחר בנאסד"ק. החוק הישראלי קובע כי דח"צ יכול לכהן בחברה 9 שנים. כהונה של 21 שנים מתאפשרת לנבו משום מעמדה של אודיוקודס כחברה ישראלית שנרשמה בנאסד"ק ורק לאחר מכן עברה להיסחר בת"א. מתוך מטרה למשוך חברות זרות להיסחר גם בת"א, מאפשרת רשות ני"ע לחברות אמריקאיות להמשיך להיות מפוקחות על ידי הרשויות בארה"ב. בנוסף, חברות אלו ממשיכות להתבסס על חוקי הממשל התאגידי האמריקאי, שלא מגבילים את משך הכהונה של דח"צ. נבו לא לבד, לצדו מכהנים גם ד"ר אייל קישון ויוסף טנא שמשמשים כדירקטורים יותר מ־17 שנה.

"על מנת להבטיח פיקוח תקין על עבודת הדירקטוריון, על החברה לערוך שינויים במבנה הדירקטוריון הנוכחי עם דירקטורים בלתי תלויים ללא כל זיקה לחברה", טוענים באנטרופי.

אודיוקודס עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק מוצרים להעברת קול ונתונים ברשתות תקשורת. בשנים האחרונות היא עוסקת בעיקר בפיתוח טכנולוגיית תמלול על בסיס קול, כאשר מיקרוסופט היא אחת מהלקוחות הגדולים שלה. בתגובה לביקורת מצד המוסדיים, על פי הערכות, מתכוונים באודיוקודס להגדיל בשנה הבאה את הדירקטוריון מ־15 ל־16 חברים על ידי הוספת דירקטורית.

אודיוקודס נוסדה ב־1993 ע"י שבתאי אדלרסברג וליאוניד ביאליק, לאחר שעזבו את חברת די.אס.פי. גרופ. אדלרסברג מחזיק ב־13.9% ממניות החברה, ביאליק מחזיק ב־8.4% ובנק ההשקעות מורגן סטנלי מחזיק ב־6% נוספים.

באודיוקודס הדירקטורים נבחרים על בסיס שיטת דירקטוריון מדורג. בשיטה זו, מחולקים הדירקטורים המכהנים לכמה קבוצות של דירקטורים, כאשר בכל שנה מתמנה אחת הקבוצות לתקופה של שלוש שנים. כך, רק חלק מהדירקטורים עשויים להתחלף באסיפה כללית אחת. הבחירה אמורה למנוע השתלטות עוינת על החברה, מאחר שהמוטיבציה להשתלט על חברה מבלי היכולת לשנות את כל הדירקטורים שלה היא נמוכה. חלק מהמוסדיים מתנגדים להליך זה, משום המנגנון עלול להיות מנוגד לאינטרסים של כלל בעלי המניות. זאת, משום שהוא מגן על הדירקטורים ומונע את זכותם הבסיסית של בעלי המניות למינוי דירקטורים בתדירות סבירה ואת בחינת אופן התנהלות הדירקטורים בתקופה הכהונה. כמו כן, הקושי בהשתלטות על החברה פוגע בביקוש למניותיה ודוחף את שווי השוק שלה כלפי מטה.

בשנתיים וחצי האחרונות אודיוקודס נהנתה מפופולריות בקרב המוסדיים הישראליים. מתחילת 2019 עד ליוני 2021 הוכפלה אחזקת המוסדיים לכדי חצי מיליארד שקל, שמהווים 15% מהחברה ששווי השוק שלה נאמד היום ב־3.4 מיליארד שקל (הפניקס 3.7%, מיטב דש 3.6%, הראל 2.6%, אלטשולר שחם 1.8% וקרן ספרה 1.1%). 

למרות העלייה באחזקה המוסדית, מניית החברה מציגה תשואת חסר לעומת השוק בטווח הקצר. ב־12 החודשים האחרונים מניית אודיוקודס ירדה ב־5% בעוד שמדד ת"א־125 עלה ב־34.8%. מנגד, בשלוש השנים האחרונות מניית החברה עלתה ב־188%, לעומת מדד ת"א־125, שעלה ב־23% בלבד.