עסקת אקספון תשמר את קרב מחירי הסלולר

שופטת בית המשפט המחוזי לוד, עירית וינברג־נוטוביץ, צפויה לקיים היום בצהריים את הדיון האחרון בתיק חדלות הפירעון של חברת הסלולר אקספון שבשליטת חזי בצלאל, אך נראה כי גם אחריו הדרך ל"שקט תעשייתי" רחוקה. ביום חמישי האחרון מסר המנהל המיוחד שמינה ביהמ"ש לחברה, עו"ד עמית לדרמן, את הדו"ח המסכם שלו ובו המלצתו לאשר את העסקה המקורית שהובאה לביהמ"ש שבמסגרתה תימכר פעילות החברה לחברת וויידלי מובייל של איש העסקים שמעיה רייכמן. 

המלצה זו היא ניצחון לבעלים הנוכחיים של אקספון, בצלאל, שימכור את כל אחזקותיו בחברה, והפסד צורב לחברת סלקום, מי שנחשבה לשותפה של אקספון ברשת המשותפת לשתי החברות, והתנגדה להסכם.

מנכ"ל סלקום אבי גבאי ומנכ"ל אקספון חזי בצלאל | צילומים: אלכס קולומויסקי, דנה קופל

הסכסוך בין סלקום לבין אקספון הוא שהחל את כל שרשרת האירועים שאמורה להגיע היום לסיומה. ב־2018 חתמה סלקום על הסכם שיתוף רשתות עם גולן טלקום ועם אקספון, שבמסגרתו כל אחת מהחברות היתה אמורה להחזיק שליש מהבעלות על רשת סלולרית משותפת בדור 4 ו־5, שהיו אז טכנולוגיה עתידית. באוגוסט אשתקד רכשה סלקום את גולן טלקום, במהלך שהוציא אותה מהסכם שיתוף הרשתות. זה היה טריגר מבחינת אקספון, הקטנה מבין השלוש, להפסיק את התשלומים על הרשת המשותפת, בטענה שסלקום היתה צריכה לקבל את אישורה לעסקת גולן טלקום. אי התשלום במשך כמה חודשים הביא למצב שבו אקספון הגישה לביהמ"ש בקשה להגנה מפני הנושים שלה וסלקום בתוכם, תוך שהיא מציעה עסקה שבה תימכר כל פעילות הסלולר ביחד עם פעילות האינטרנט והשיחות הבינלאומיות, שמאוגדות בחברה אחרת, לחברת וויידלי מובייל. 

שמעיה רייכמן שירכוש את אקספון | צילום: עמית שעל

סלקום התנגדה לעסקה שכן באמצעותה שחררה עצמה אקספון מהסכם שיתוף הרשתות בין החברות. באקספון טענו כי יציאה של בצלאל משוק הסלולר מאפשרת על פי ההסכם בין החברות לבטל את השותפות ברשת תוך הותרת הנכסים שבהם השקיעה בעבר, בהיקף של כ־160 מיליון שקל לטענתה, לסלקום. מנגד, בסלקום טענו כי הסכם שיתוף הרשתות לא פוטר את החברה מאחריות כלפי הרשת המשותפת וכי על הרוכש החדש להמשיך להשקיע בהתאם להסכם שנחתם עד 2028.

מודל עסקי כושל

הבקשה הראשונית של אקספון לביה"מש חשפה את הבור שאליו נקלעה בין היתר בעקבות הסכם שיתוף הרשתות - הפסד של יותר מ־40 מיליון שקל ב־2019, השנה האחרונה המדווחת; ויתרת חובה של 32 מיליון עד סוף אוגוסט 2021, על פי דו"ח המנהל המיוחד. 

המודל העסקי שעליו נשענה החברה - שנחשבה לאגרסיבית במיוחד באסטרטגיית השיווק שלה עם חבילות מוזלות והתחייבות למחיר קבוע "לכל החיים" - התברר כמייצר הפסדים כבדים. הצורך של החברה להשקיע ברשת משותפת, שבה  החזיקה בשליש, לא אפשר לייצר רווחים במצב שבו מצבת המנויים שלה עמדה על 350 אלף בלבד. החברה, שהובילה את טבלאות הניודים בתחילת הדרך, הלכה ודעכה ככל שחלף הזמן וחיפשה מוצא, בין היתר בניסיון לחבור לחברת המדיה קשת 12 למיזם משותף, שלא יצא לבסוף אל הפועל. 

הסכם שיתוף הרשתות הוא תוצאה של החלטה שגויה מצד בצלאל ואנשיו להקים חברת סלולר מלאה (MNO), כזו המחויבת בתשתית, ולא כמפעילה וירטואלית (MVNO) שמתארחת על רשת אחרת ונדרשת לשלם על אירוח בלבד, ללא השתתפות בהוצאות הכבדות הכרוכות בהקמת ותחזוקת רשת עצמאית. 

ביוני, כאמור, הגישה אקספון את הבקשה ליבהמ"ש בדרישה להגן עליה מפני הנושים תוך הצגת הסכם שאליו הגיע בצלאל מול רייכמן ולפיו תימכר כלל פעילות החברות בתמורה ל־330 מיליון שקל (180 מיליון שקל על חברת הסלולר ועוד 150 מיליון שקל על חברת האינטרנט והשיחות הבינלאומיות, שנחשבת לרווחית). עם התמורה מהעסקה הציעה אקספון לכסות את כלל החובות לנושים שלה, בהם בנק מזרחי טפחות, סלקום עצמה על תשלומי העבר שלא קיבלה, וגם הבעלים הנוכחיים בצלאל, שהעמיד לטובת החברה הלוואות בעלים של יותר מ־200 מיליון שקל. 

כחלק מההסכם הוחלט שאקספון תהפוך למפעילה וירטואלית, כלומר לא תידרש להשקיע עוד ברשת, מה שייצר כאב ראש עבור סלקום. בהתנגדותה לעסקה טענה סלקום כי הפרת ההסכם היא עילה לחוב של מעל מיליארד שקל שאקספון תידרש לשלם לה על השקעות עתידיות שהיתה אמורה לבצע.

מארבע יוצאת אחת

בנקודת זמן זו התערב בסוגיה המנהל המיוחד, שפתח את האפשרות להגיש הצעות נוספות לרכישת החברה. שלוש הצעות כאלו הגיעו: מצד גולן טלקום, החברה הבת של סלקום; פרטנר; ומצד קבוצה שהוביל מנכ"ל אקספון לשעבר איציק בן אליעזר ושמאחוריה עמד, כפי שהתברר בשבוע שעבר, איש העסקים מוטי בן משה, בעל השליטה בקבוצת אלון רבוע כחול. 

ביחד עם ההצעה המקורית של וויידלי מובייל הוצגו ההצעות לנושי החברה, מתוך הבנה כי ההצעות של גולן ושל פרטנר עשויות להיתקל במכשול רגולטורי מצד רשות התחרות שלא תשמח לאשר עסקה שבה יימחק שחקן נוסף משוק הסלולר, במיוחד כשהדבר קורה שנה בלבד אחרי שאושרה מכירת גולן טלקום לסלקום, תוך טענה כי המיזוג אפשרי הודות לקיומו של שחקן מחירים אגרסיבי כמו אקספון. 

הצעת פרטנר אף היתה הגבוהה ביותר מבחינה כספית מבין כל ההצעות האחרות. בצד זאת, נעשה ניסיון מצד חברת HOT לרכוש את הפעילות האחרת של אקספון - האינטרנט והשיחות הבינלאומיות - ניסיון שכלל לא הוצג לנושים, שכן ההליך המשפטי נגע לפעילות הסלולר בלבד, תחת חברת מרתון 018.

כך אף שארבע הצעות היו על השולחן, שתיים התמודדו ראש בראש על קולות הנושים, כאשר ההצעה היחידה שהציעה פירעון של הלוואות הבעלים לבצלאל היא ההצעה של וויידלי מובייל. מנגד, הצעת בן אליעזר ובן משה היתה היחידה שהציעה לשמר את המצב התחרותי בשוק, תוך שמירה על אקספון כמפעיל סלולרי מלא (MNO) ועצמאי. יום לפני הכרעת הנושים אף הגיעו בן אליעזר ובן משה להסכמות עם סלקום על הסכם שיתוף רשתות חדש שייצא לפועל אם יזכו בתמיכת הנושים. בכך זכתה הצעתם לתמיכת סלקום. בנק מזרחי טפחות, הנושה הפיננסי הגדול של אקספון, תמך בכל ההצעות, שכן בכולן הובטח לו פירעון מלא של החוב כלפיו.

תוצאות הצבעת הנושים, שנחשפו ביום חמישי שעבר, היו לפיכך הפתעה. חרף ההתנגדות של סלקום להצעת וויידלי ותמיכתם בהצעת בן אליעזר, המליץ המנהל המיוחד על וויידלי כהצעה מועדפת. מי שהכריעו את הכף לטובת ההצעה המקורית הם 110 עובדי אקספון, שיוצגו על ידי עו"ד ליזה חדש, והצביעו בעד הצעת וויידלי, שהבטיחה להם המשך העסקה בתנאים הקיימים למשך לפחות שלוש שנים. אף שבן אליעזר התחייב להעביר לחברה החדשה שיקים את כל העובדים הנחוצים לו ואף לפרק זמן של חמש שנים ויותר, הערבוב של עובדי חטיבת הסלולר של אקספון עם חטיבת השיחות הבינלאומיות והאינטרנט יצרה אי ודאות מבחינתם, והם בחרו בהצעה של וויידלי.

המנצחים מול המפסידה

שלושה מנצחים ברורים מסתמנים מההחלטה של המנהל המיוחד: הראשון הוא שמעיה רייכמן, בעלי וויידלי מובייל, שפעלה עד היום מתחת לרדאר כמפעילת סלולר וירטואלית שפונה בעיקר למגזר החרדי. רייכמן יהפוך כעת לשחקן משמעותי בשוק התקשורת עם 350 אלף לקוחות אקספון שיצטרפו אליו ועם פעילות גם בתחום האינטרנט והשיחות הבינלאומית. 

שמו של רייכמן אולי לא אומר הרבה לציבור הישראלי, אך הוא נצר למשפחה יהודית עשירה מהונגריה במקור, שבעקבות מלחמת העולם השנייה עברה להשתקע בקנדה, שם החלה להשקיע בנדל"ן בצפון אמריקה ובשלב מסוים אף היתה הבעלים של מלון וולדורף אסטוריה היוקרתי בירושלים. רייכמן השתקע בישראל ונחשב לדמות מוכרת במגזר החרדי. ב־2005 נכנס להשקעה בחברת הנדל"ן אספן בנייה שאותה רכש עם רוני צארום ואהוד עמיר מאיש העסקים אליעזר פישמן. הסיבוב שלו בחברה הסתיים אחרי כשנתיים כשמכר את מניותיו בחברה לשותפו צארום. וויידלי מובייל, שאותה הקים רייכמן בהמשך, מנוהלת על ידי מי שנחשב גם לשותפו, אבי נחמיה.

המנצחת השנייה היא חברת פלאפון, שאירחה עד היום את לקוחות וויידלי מובייל. פלאפון חתמה על הסכם עם רייכמן כי במידה ויזכה באקספון, הוא יעביר לאירוח שלה גם אותם, בהסכם שהוערך בשוק בכחצי מיליארד שקל למשך 10 שנים. בשבוע שעבר עוד הופעלו לחצים על רייכמן מצד פרטנר לחתום על הסכם איתם במחירים זולים במיוחד, אך הוא בחר להישאר עם פלאפון. 

המנצח השלישי הוא חזי בצלאל. כל הצעה אחרת שהיתה מנצחת היתה מותירה אותו ללא החברה וללא הלוואות הבעלים שהעמיד לרשותה. בצלאל איים כי במצב כזה יתבע את ההלוואות בחזרה בערכאות גבוהות יותר. איום זה ריחף מעל הנושים בעת ההצבעה על ההסכם. 

המפסידה הגדולה היא ללא ספק סלקום בניהולו של אבי גבאי. החברה אולי תפגוש את חובות העבר של אקספון כלפיה אך תיוותר לבד עם הצורך להשקיע מאות מיליוני שקלים ברשת הסלולרית בשנים הקרובות ובמיוחד בפריסה של אנטנות דור 5. עבור סלקום שגם כך נאבקת להחזיק את הראש מעל המים, עם רבעון אחד רווחי בלבד מתוך עשרת הרבעונים האחרונים, זו מהמורה. בסלקום צפויים להמשיך להיאבק על החובות העתידיים כתוצאה מהסכם שיתוף הרשתות ולכן המאבק המשפטי לא צפוי להסתיים היום. בהקשר זה התחייב בצלאל כי נושי אקספון האחרים לא ייפגעו במקרה שסלקום תצליח להגדיל את הנתח שלה מהסכם הנושים.

מי שיצטרך לנווט את סלקום תחת התנאים החדשים הוא כאמור אבי גבאי שנכנס לתפקיד המנכ"ל לפני שנה וחצי. גבאי הצליח להוביל מהלך התייעלות אגרסיבי של החברה ואף הוביל אותה לרווח ברבעון הראשון של השנה (ופספס אפשרות כזו גם ברבעון השני רק בגלל הפסד של החברה בתביעה ייצוגית). גבאי שיפר משמעותית את השירות בסלקום ושם דגש על פעילות הסלולר, שעל גבה נבנתה החברה מלכתחילה, כולל שיפור של התשתיות שלה.

לצד המהלך המשפטי שכנראה עוד יימשך כדי למצות עד כמה שאפשר את הסכם שיתוף הרשתות שאמור להתבטל, גבאי יידרש לגבש אסטרטגיה של צמצום נוסף בהוצאות, בין היתר בפעילויות אחרות, כמו פעילות הטלוויזיה ההפסדית ותרגום של השיפור בשירות של פעילות הסלולר לצמיחה במצבת הלקוחות ובהכנסות של החברה.

מלחמת המחירים תתחדש?

להחלטה של המנהל המיוחד השפעות גם על שוק התקשורת כולו. הראשונה היא השמירה על רמת התחרות בשוק. בתחילת הדרך עוד היה חשש כי אקספון תימחק ומספר השחקנים בשוק ייקטן שוב - שנה אחרי מיזוג גולן וסלקום - ואילו כעת מספר השחקנים נותר זהה וכמפעילה וירטואלית, וויידלי תוכל להמשיך לשמור על רמות המחיר הנמוכות שהציעה אקספון, וכן על ההתחייבות שהחברה נתנה ללקוחות על מחיר נמוך לכל החיים.

עם זאת חברות הסלולר קיוו כי כתוצאה מיציאה של אקספון מהשוק המחירים יפסיקו לרדת ואולי אף יעלו קצת, מה שיסייע להן לצאת מהסחרור שאליו נקלעו עם רפורמת כחלון לפני תשע שנים וגם לייצר מספיק מזומנים כדי להשקיע בתשתיות החדשות של דור 5. המשך מלחמת המחירים משמעותו המשך מאבק ההישרדות שלהן, כשהן עוד פגועות ממשבר הקורונה שחתך את ההכנסותיהן משירותי נדידה בעקבות ההאטה בטיסות לישראל.

גם לעובדה שאקספון תהפוך למפעיל וירטואלי יש השפעה על שוק התקשורת. ממצב של חמישה שחקני תשתית - אקספון, סלקום, פלאפון, פרטנר ו־HOT מובייל - יישארו כעת ארבעה. סלקום, כמו פלאפון, תידרש לבד לבצע השקעות עתק ברשת החדשה בעוד שלפרטנר ול־HOT מובייל רשת משותפת שתקל עליהן בהשקעה. המצב עלול לגרום להאטה בקצב פריסת התשתיות החדשות, דבר שבמשרד התקשורת פחות ישמחו לראות, בוודאי אחרי כמה  שנים שבהן השיתוק שלו, עד לכניסתם של השר יועז הנדל ומנכ"לית המשרד לירן אבישר בן חורין, הוביל לפיגור של ישראל מול העולם בתשתיות הסלולר.