רשות ני"ע התערבה בהשתלטות שפיר על אברות, ואופציית מגנזי שונתה

אספת בעלי המניות של חברת אברות נדחתה ביממה למחרתיים (חמישי) בבוקר, לאחר התערבות רשות ניירות ערך בנושא מבנה האופציה החריגה שניתנה לבעל השליטה היוצא, גבי מגנזי, בחברה. 

אתמול בערב דיווחה אברות על שינויים במבנה האופציה "בהתחשב בהערות סגל הרשות לניירות ערך", כלשון הדיווח. חברת התשתיות שפיר מבקשת להשתלט על אברות במבנה השתלטות שנבנה באופן חריג לפי אילוציו של מגנזי.

ענת גואטה, יו"ר רשות ניירות ערך | צילום: אוראל כהן, טל אזולאי, דור מנואל

השינויים מגיעים לאחר ניתוח כלכליסט מהבוקר שעוסק בדרך שבה נתפרה עסקת ההשתלטות של שפיר על אברות. העסקה הורכבה משני אלמנטים: הקצאת מניות לשפיר שתקנה לה את השליטה; והענקת אופציה שאותה ביקשו לממש בעל השליטה ובעל עניין נוסף, שהיתה חריגה במבנה שלה, ולמעשה כללה רכישת המניות על ידי שפיר במחיר גבוה פי שלושה מהמחיר שבו בוצעה הקצאת המניות.

הסיבה העיקרית למבנה העסקה המורכב היא אילוץ משפטי של מגנזי, שמחזיק (לפני העסקה) ב-99.3 מיליון מניות של אברות. מתוכן לגבי 57.85 מיליון מניות הטיל בית המשפט לפני מספר שנים צו דיספוזיציה, האוסר שינויים לגבי החזקתן. לכן בעלי המניות באברות יידרשו להצביע מחר לגבי מכירת היתרה של מניות מגנזי (41.4 מיליון מניות), שתנוכה משעבודים ותימכר לשפיר באמצעות האופציה - על פי המבנה החדש שלה.

גבי מגנזי, בעל השליטה באברות | מוטי קמחי

באופציה החדשה מציעים מגנזי ובעל העניין הנוסף רפי כחלון, המחזיק ב-10.8% מהחברה (ערב העסקה) דרך חברת עוז בקרה שבשליטתו, לרכוש את מניות מגנזי (41.4 מיליון מניות) ומניות כחלון (17.7 מיליון מניות) כשהזמן למימוש האופציה התקצר משמעותית, מתקופה של שנתיים למימוש עד סוף השנה הנוכחית. השינוי המהותי ביותר הוא ששפיר תשלם על כל מניה 12 אגורות, ומחיר המימוש יעמוד על 108 אגורות. 

זהו מבנה חדש שתואם יותר למבנה של אופציות שנהוגות בשוק ההון. לשפיר תהיה הזכות להאריך את תקופת האופציה עד סוף ספטמבר הבא (2022), ולהעלות את מחיר המימוש של האופציה ל-120 אגורות. לפי המבנה הזה, תשלם שפיר למגנזי 4.9 מיליון שקל עבור האופציה המדוברת, ולכחלון 2.1 מיליון שקל. היתרה כאמור תחושב בעת מימוש האופציה. כל המבנה לפיו נקבע מחיר האופציה הקודמת, שכלל מנגנון של חישוב של ביצועי החברה שממנו נגזר מחירה, בוטל. 

בזימון המחודש לאספה שנדחתה למחר עודכן מבנה הקצאת המניות לשפיר, שכבר היה ידוע מדיווחי החברות עוד ביום ראשון. לשפיר יוקצו 185.6 מיליון מניות אברות, שיעניקו לה שליטה בפועל (53%), לפי מבנה ההון החדש של אברות, כלומר לאחר ההקצאה. תמורת ההקצאה תזרים שפיר לחברה סכום של 72.75 מיליון שקל, קרי תשלם כ-39 אגורות למניה. זהו הבסיס להשתלטות שפיר, והוא רק עודכן ולא שונה מהותית.

בנוסף לכך לוח הזמנים להשגת האישורים הנדרשים הוקשח משמעותית. פרק הזמן שבו יידרשו הצדדים להשיג את כל האישורים שנותרו יקוצר מ-40 יום לאחר אישור אספת בעלי המניות של אברות ל-14 יום בלבד. אך שני הצדדים יוכלו להאריך את המועד בהסכמה משותפת.