בסלע נדל"ן רצו חופש תגמול מוגבר, אבל המוסדיים בלמו

התנגדות המוסדיים למדיניות התגמול החדשה של חברת הניהול בקרן הריט סלע נדל"ן הביאה לשינוייה. ועדת התגמול של סלע נדל"ן אישרה באוגוסט האחרון מדיניות תגמול חדשה, במסגרתה נקבעו יחסים חדשים בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה. 

התגמול ההוני המשתנה מתבסס על שני רכיבים: חבילת אופציות, שתינתן לבכירים בחברה, ומניות חסומות. במקור, ביקשה סלע להשאיר לשיקול דעתה את תקופת ההבשלה של האופציות ואת מועד השחרור של המניות החסומות.

סלע נדל"ן ביקשה את הגמישות בשל משבר הקורונה, שהוביל לירידות חדות בשווקים. במהלך תקופה זו פקעו אופציות שניתנו לנושאי משרה בחברה, והן היו מחוץ לכסף. כדי למנוע זאת, סלע נדל"ן, שנסחרת ללא גרעין שליטה, ביקשה מבעלי המניות לאפשר לה לדחות או להקדים את מועד פקיעת האופציה, מה שיאפשר לה לדאוג לכך שהאופציות יהיו בתוך הכסף.

דבר דומה ביקשה סלע נדל"ן בכל הנוגע למניות החסומות (RSU) שהיא מבקשת להעניק לעובדיה הבכירים. במדיניות התגמול הקודמת, שאושרה ב־2018, המניות החסומות הבשילו בתוך שלוש שנים לכל הפחות ממועד ההקצאה. בסלע נדל"ן ביקשו לשנות את המדיניות כך שתהיה לקרן יותר גמישות. בקרן ביקשו לקבוע כי במידה שהתרחש אירוע חריג בחברה, שלא היה ניתן לצפותו ואינו נובע ממהלך העסקים השוטף והרגיל שלה, ואשר השפיע על תוצאות החברה וביצועיה, רשאית ועדת התגמול להעניק לחברות הניהול עד כמות המניות החסומות המקסימלית האפשרית.

המניות החסומות ניתנות לחברת הניהול על בסיס רבעוני. שווי המניות החסומות נגזר מסך שווי נכסי החברה ונע בין 1.2 מיליון שקל ל־6 מיליון שקל. כדי ליהנות ממניות חסומות שווי נכסי החברה צריך לעקוף את גבול ה־2 מיליארד שקל ועל מנת להגיע להיקף מקסימלי של חלוקת מניות חסומות, שווי נכסי החברה צריך לעקוף את ה־6 מיליארד שקל. כיום, שווי נכסי החברה עומד על 3.8 מיליארד שקל.

שווי האופציות הוא 2.7 מיליון שקל בשנה. האופציות יוקצו מדי 12 חודשים. תקופת ההבשלה שלהן תהא לפחות שלוש שנים והן יפקעו לאחר 4 שנים. מחיר האופציות יקבע על פי ממוצע מחיר המניה 30 ימים לפני מועד הענקתן. לפחות חצי מהאופציות יינתנו לעובדים לפי בחירת חברת הניהול. 15% מהאופציות יינתנו למנכ"ל, קרי 405 אלף שקל.

לדברי מקורבים לסלע נדל"ן, חברות הייעוץ למוסדיים אנטרופי ועמדה נטו לאשר את השינויים המבוקשים, וכך גם חברת הייעוץ ISS, שמייעצת למוסדיים זרים. אך המוסדיים הישראליים שמחזיקים במניות סלע נדל"ן יצאו נגד הגמישות היתרה שמבקשת לעצמה החברה ביחס לתגמול ההוני לחברות הניהול, ופנו לחברת עמדה, על מנת שתתבע לשנות את המדיניות המבוקשת. לפי הערכות בשוק, הגוף מוסדי שהוביל את התנגדות הוא כלל ביטוח, שמחזיקה ב־11.84% ממניות סלע נדל"ן, שמהוות כ־40% מהאחזקה המוסדית בחברה (29.26%).

ואכן, בעקבות זאת בסלע נדל"ן חישבו מסלול מחדש ובאוקטובר הביאו לאישור — שגם התקבל — את הענקת האופציות והמניות החסומות בהתאם למדיניות התגמול הקודמת של החברה, שאושרה ב־2018.

מניית סלע נדל"ן טיפסה בכמעט 40% מתחילת השנה ושווי השוק שלה עומד על כ־2 מיליארד שקל. מנהלי החברה מעניקים לה שירותי ניהול באמצעות חברת ניהול, ומשום כך, האופציות והמניות החסומות מוקצות לאותה חברה. בסלע נדל"ן מכהנים שני נושאי משרה בלבד ‑ סמנכ"ל כספים ומנהלת אדמיניסטרטיבית. יתר נושאי המשרה, כולל המנכ"ל גדי אליקם והיו"ר שמואל סלבין, מועסקים על ידי חברת הניהול. שכרם של השניים מורכב משכר קבוע, שאינו נקבע ע"י החברה, שכר הוני ומענקים. 

עם זאת, במדיניות התגמול החדשה כן אושר שדרוג המענקים והשכר. כך, המענק המשתנה למנכ"ל יעמוד על 8 משכורות חודשיות לעומת 6 משכורות במדיניות הקודמת. בנוסף, ניתנה האפשרות להעניק לאליקם מענק כספי מיוחד, בהיקף שלא יעלה על 5 משכורות חודשיות. תקרת הרכיב ההוני היא 15% מהאופציות למניות שתקבל חברת הניהול ו־15% מהמניות החסומות שתקבל חברת הניהול. 

במדיניות החדשה, עלות שכרו של המנכ"ל עשויה להגיע ל־4.29 מיליון שקל בשנה, על בסיס השכר הקבוע שקיבל ב־2020 ומסתכם ב־149 אלף שקל בחודש. אשתקד, שכרו של אליקם הסתכם ב־2.8 מיליון שקל. שכרו של סלבין, שעובד בהיקף של 60%, הסתכם בחצי מיליון שקל. הכנסות חברת הניהול נגזרות מהיקף הנכסים של סלע נדל"ן, שכן היא זכאית לשיעורים קבועים משווי נכסי החברה. 

כמו כן, חברת הניהול יכולה לקבל מענק תלוי ביצועים של עד 1% משווי נכסי החברה מדי שנה. בנוסף, החברה זכאית לתגמול הוני בדרך של הקצאת מניות חסומות, וכן תגמול הוני בדרך של הקצאת אופציות למניות בשווי קבוע של 2.7 מיליון שקל לשנה. הסכם הניהול עם חברת הניהול צפוי לפקוע במרץ 2022.

גדי אליקם מנכ"ל סלע נדלן | צילום: אוראל כהן