כלל תקנוס את ישראל קנדה אם תמכור מניות אלרוב לאקירוב

הכל אישי: בחודש מרץ האחרון נדמה שהיה שמלחמה ארוכת שנים הגיעה לסיומה. חברת הנדל"ן ישראל קנדה, שבשליטת ברק רוזן (מנכ"ל) ואסי טוכמאייר (יו"ר), חתמה אז על עסקה שבמסגרתה היא רוכשת מידי כלל ביטוח את מניותיה (12.9%) באלרוב נדל"ן שבשליטת אלפרד אקירוב (79%). ישראל קנדה שילמה 128 שקל עבור כל מניה, פרמיה צנועה של 3% ביחס למחיר השוק באותה עת, וכלל ביטוח קיבלה לידיה 382 מיליון שקל בסך הכל. 

צעד זה חתם קרב ארוך שנים, שבמהלכו כלל ביטוח סירבה לאשר עסקת בעלי עניין הנוגעת לחברה־הבת של אלרוב, לוקה (80%), שפועלת בתחום מלונות היוקרה באירופה. כשלוקה הוקמה קיבל ג'ורג'י אקירוב, בנו של אלפרד אקירוב, 15% ממניותיה, ולאורך השנים אלרוב העמידה לבדה את המימון לחברה, 2.4 מיליארד שקל, גם עבור חלקו של אקירוב הבן. במהלך השנים, לאור שינוי ברגולציה, העסקה הזו היתה טעונה אישור כעסקת בעלי עניין, אולם כלל ביטוח סירבה לאשר אותה. בתוך כך, אלרוב עצמה הפכה בשנה שעברה לבעלת מניות בכלל ביטוח, וכיום היא אף בעלת המניות הגדולה ביותר בה (15%) ועתידה להגיש בקשה להיתר שליטה. יש שטענו כי הכניסה של אלרוב נדל"ן לכלל ביטוח היא בגדר נקמה על אותו סירוב.

אלפרד אקירוב | צילום: יונתן בלום

ואכן, לאחרונה, ולאחר שכלל ביטוח יצאה מאלרוב, העסקה אושרה. אלא שניכר שהמשקעים נותרו. העסקה שנחתמה בין ישראל קנדה לכלל ביטוח כוללת סעיף חריג ומאוד פרסונלי: מעין קנס שיושת על ישראל קנדה אם תמכור את המניות שלה באלרוב לאקירוב עצמו: "היה ובתוך 18 חודשים ממועד החתימה על ההסכם תמכור החברה את המניות הנמכרות או חלק מהן לאלפרד אקירוב או מי מטעמו, או שתבוצע הצעת רכש מלאה לאלרוב והחברה תמכור את המניות הנמכרות או חלק מהן, תשלם החברה למוכרת חצי מההפרש בין המחיר למניה בעסקת המכירה לבין המחיר בעסקת הרכישה". במילים אחרות, ישראל קנדה תעביר לכלל ביטוח מחצית מהרווח שלה ממכירת מניות אלרוב, אם – ורק אם – הקונה הוא אקירוב עצמו. ישראל קנדה דיווחה על הסעיף הזה, בדיווח משותף לה ולאלרוב; כלל ביטוח לא דיווחה לגביו משום שאיננה נדרשת לכך.

ולא מדובר בכסף קטן. כיום מחיר המניה של אלרוב עומד על 194.5 שקל, בעוד ישראל קנדה שילמה על חלקה 128 שקל למניה. מדובר על פער של 52%. שווי מניות אלרוב נדל"ן שבידי ישראל קנדה (2.98 מיליון מניות), שנקנו מכלל ביטוח, עומד כיום על 580 מיליון שקל. כלומר, אם ישראל קנדה תמכור את כל המניות שלה היום, הרווח הכולל שלה יהיה 198 מיליון שקל, והיא תידרש להעביר לכלל ביטוח כמעט 100 מיליון שקל. 

זהו סכום שכלל ביטוח היתה יכולה להיפגש איתו עוד קודם לכן. כפי שחשף אקירוב בראיון ל"כלכליסט" מלפני שבוע, כשנה לפני שנחתמה העסקה מול ישראל קנדה הוא הציע לכלל ביטוח לקנות את חלקה באלרוב עבור 177 שקל למניה, ובתמורה כוללת של 528 מיליון שקל. כלומר, אקירוב הציע 145 מיליון שקל יותר מהסכום שהציעה ישראל קנדה. לדברי אקירוב, באותה העת כלל ביטוח דחתה את ההצעה, שכן, לדבריה, המניות לא למכירה; אך בהמשך החליטה למכור אותן לישראל קנדה. 

כפי שנחשף ב"כלכליסט", בעקבות פרסום המידע המדובר מפי אקירוב עצמו, הוגשה השבוע לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לגילוי מסמכים בטרם הגשת תביעה נגזרת; זאת בשל החלטתה של כלל ביטוח למכור את המניות של אלרוב לישראל קנדה, אף שהיתה בידיה הצעה גבוהה יותר מאקירוב. "ככל הנראה, על רקע סכסוך בין אקירוב לכלל ביטוח, העדיפו בעלי תפקידים בכלל להעדיף הצעה נמוכה מההצעה של אקירוב ולגרום לחברה הפסדי ענק", נכתב בבקשה. את הבקשה הגישו עורכי הדין יוקי שמש ועמית מנור בשמו של בעל מניות בכלל אחזקות, החברה־האם הציבורית של כלל ביטוח הפרטית.

אל תוך הקלחת הזו יש להוסיף את העובדה שאקירוב נערך להגשת בקשה לרשות שוק ההון כדי לקבל היתר שליטה בכלל אחזקות, במטרה לעלות לאחזקה של 30% בה. אם אכן יהפוך לבעל השליטה, זו תהיה הפעם הראשונה מאז 2013, אז בעל השליטה היה נוחי דנקנר, שלחברת הביטוח יש בעל שליטה. לפי אקירוב, הוא קיבל אינדיקציות חיוביות מהרגולטור באשר לסיכוייו לקבל את ההיתר, ובמידה רבה ישנה "כוננות אקירוב" בכלל ביטוח. הזרקור מופנה בעיקר לשאלת עתידם של המנכ"ל יורם נוה ומנהל ההשקעות הראשי יוסי דורי בחברה, שכן בינם לבין אקירוב יש לא מעט משקעים. 

מכלל ביטוח ופיננסים נמסר בתגובה: ״נושא מכירת מניות אלרוב נמצא בהליך משפטי, ולכן אנו מנועים מלהגיב״.