תביעת הענק נגד מיטב דש עשויה להפוך לצ'ק שמן עבור סטפק

האם התביעה הייצוגית שכבר מחקה לבית ההשקעות מיטב דש  מחצית מההון העצמי עוד תהפוך לפגישה עם צ'ק גדול עבור משפחת סטפק? בתרחיש שבו הערעור של בית ההשקעות נדחה, משפחת סטפק תיפגש עם 70-80 מיליון שקל במזומן, ויתכן שגם במניות מיטב דש. 

בחודש אוגוסט האחרון פסקה שופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב מיכל אגמון־גונן נגד מיטב דש בתביעה ייצוגית שהחלה להתנהל נגדה ב־2015. התביעה טענה כי חברת הגמל של מיטב דש גבתה דמי ניהול לא חוקיים מהחוסכים בקופת הגמל גד־גמולים שבבעלותה, שאותה רכשה מבנק הפועלים ב־2007, שמכר אותה על רקע רפורמת בכר. הקופה נמכרה לבית ההשקעות דש, שבהמשך התמזג עם מיטב, עם ההסכמים הקיימים מול החוסכים שקבעו כי החוסכים לא ישלמו דמי ניהול. לאחר הרכישה מיטב דש העלה את דמי הניהול, בניגוד להסכם, וביידוע לא מספק, כך קבע בית המשפט. בהתאם, בית המשפט קבע כי על מיטב דש להחזיר כ־1,500 שקל לחוסך. לפי בדיקת מיטב דש, הסכום הכולל שעליו להשיב לחוסכים עומד על 450 מיליון שקל.

פסק הדין התקבל במידה רבה של הלם בבית ההשקעות. מיטב דש הגיש ערעור לבית המשפט העליון, ולפי הערכתו, לערעור יש סיכוי גבוה להתקבל. חרף זאת, ומתוך טעמים של זהירות ואחריות, באמצע נובמבר פרסם מיטב דש דיווח לבורסה שבו הוא פורט את האופנים שבו הוא נערך להתמודד עם ההשלכות הכלכליות של פסק הדין, במידה שהערעור לא יתקבל. בין היתר מדובר על עצירת דיבידנדים ועל ביצוע הנפקת זכויות בהיקף של 150 מיליון שקל. מהדיווח של מיטב דש לבורסה עולה כי החברה החליטה להפריש את מלוא הסכום – 450 מיליון שקל – ובשל כך היא צופה שתסיים את הרבעון בהפסד כבד של כחצי מיליארד שקל, מה שאכן קרה כשבית ההשקעות פרסם את הדו"חות שלו לרבעון השלישי. מדובר על הפסד שמוחק רווח מצטבר של 14 רבעונים. מכיוון שכבר בוצעה הפרשה קטנה יחסית במועד קודם, ברבעון השלישי הפריש מיטב דש 423 מיליון שקל – מה שהוביל לכך שכמעט חצי מההון העצמי של בית ההשקעות נמחק, שכן בתום הרבעון השלישי של השנה ההון העצמי של מיטב דש עמד על 474 מיליון שקל, בעוד שבסוף הרבעון השני ההון העצמי הסתכם ב־979 מיליון שקל.

הנדוניה הבעייתית של דש

כיצד האירוע הזה יכול להפוך לאירוע שבו משפחת סטפק נפגשת עם סכום משמעותי של מזומנים? במאי 2012 נחתמה עסקה שבמסגרתה רכש בית ההשקעות דש איפקס שבבעלות האחים אלי וניר ברקת את בית ההשקעות מיטב שבבעלות משפחת סטפק, בראשותו של צבי סטפק. העסקה, שהיתה בפועל עסקת מיזוג, נעשתה בדרך של רכישת הפעילות של מיטב והכנסתה לתוך דש איפקס, וזאת בתמורה להקצאת מניות דש איפקס. במסגרת העסקה, שהושלמה במרץ 2013, הצדדים נתנו זה לזה שיפויים הדדיים עבור מצגים וחבויות עבר. דש איפקס הוא שרכש את קופת הגמל גד־גמולים מבנק הפועלים תמורת 31 מיליון שקל, ועל כן הנזק שנגרם לבית ההשקעות המאוחד מיטב דש מקורו בדש אייפקס ולא במיטב; ולפי ההסכם, על דש איפקס לפצות את בעלי המניות של מיטב - משפחת סטפק. בהסכם נקבעה תקרה של 100 מיליון שקל לשיפוי המדובר. 

ביום חמישי האחרון מיטב דש הוציא זימון לאסיפת בעלי מניות, שעל סדר יומה שינוי מנגנון השיפוי, כך שאם יופעל – השיפוי יינתן במניות ולא במזומן. זאת במטרה להפחית את הנטל התזרימי על בית ההשקעות, אם מיטב דש יפסיד בערעור. על מנת לבצע את השינוי, יש צורך ברוב מיוחד מקרב בעלי מניות המיעוט, זאת משום שבין משפחת ברקת ומשפחת סטפק יש הסכם בעלי מניות, מה שהופך אותם לבעלי השליטה במשותף במיטב דש.

מימין צבי סטפק ואלי ברקת | צילומים: עמית שעל

בתוך כך, בחמישי האחרון הגישו עורכי הדין עמית מנור ומור תגר, בשם בעל מניות במיטב דש, בקשה למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב לגילוי מסמכים מצד מיטב דש טרם הגשת תביעה נגזרת. עורכי הדין מבקשים בשם בעל המניות שמיטב דש תחשוף בפניו את כל המסמכים, הפרוטוקולים וכתבי השיפוי הנוגעים לעסקת המיזוג בין דש איפקס למיטב. לפי הבקשה, ישנו ספק באשר לקיומה של פוליסת ביטוח שתכסה את הנזקים שייגרמו לחברה כתוצאה משיפוי בעלי המניות. לפי הבקשה, במסגרת עסקת המיזוג, התחייבה החברה לרכוש פוליסה כזו, ובמהלך השנים היא אף דיווחה על קיומה של פוליסה כזו, אך בדיווחים האחרונים – הן זה שבמסגרתו מיטב דש הודיע כיצד הוא נערך להתמודד פיננסית עם ההפרשה הכבדה, והן במסגרת הדו"חות לרבעון השלישי -  דבר קיומה לא הוזכר, מה שמעלה חשד כבד כי פוליסה כזו אינה בנמצא. בתביעה מציינים עורכי הדין כי בית ההשקעות הפריש 100 מיליון שקל לצורך השיפוי, מאחר שבנטרול ההפרשות השונות, בית ההשקעות היה חותם את הרבעון השלישי ברווח כולל של 34-38 מיליון שקל. בנוסף, השניים מציינים את העובדה שלאורך השנים דיווח מיטב דש על החלטה שהתקבלה להתקשר בפוליסת ביטוח מצגים בגובה 65 מיליון שקל. מנור ותגר מבקשים לבדוק אם בית ההשקעות אכן דאג לכיסוי ביטוחי הולם, או שמא בעלי תפקידים לא עשו זאת ובכך הפרו את חובת האמונים שלהם לחברה. גורם נוסף שלו ניתן שיפוי הוא חברת הביטוח איילון, שמחזיקה ב־20% מחברת הגמל של מיטב דש. לפי בית ההשקעות, יש פוליסה שמכסה את השיפוי המדובר. אולם כשעל השולחן עומדים סכומים כאלו, ברור שלמיטב דש צפוי מאבק ארוך עד שיוכל להפעיל את הפוליסה. 

כך, אם הערעור של מיטב דש יידחה, בית ההשקעות, יידרש לפצות את משפחת סטפק. אם יקבל חלק מהסכום מחברת הביטוח, הסכום הזה יגיע ישירות לכיסי משפחת סטפק, ואת היתר תקבל המשפחה במניות מיטב דש, במידה שבעלי המניות יאשרו את השינוי במנגנון השיפוי. אם השינוי לא יאושר, החברה תשלם את היתרה במזומן. אם חברת הביטוח לא תכסה את הפיצוי כלל, משפחת סטפק תקבל את כולו מידי מיטב דש - במזומן או במניות.

לפי ההערכות בשוק, הפיצוי העתידי שמשפחת סטפק עשויה לקבל לא יגיע לתקרה שכתובה בהסכם - 100 מיליון שקל - אלא יגיע ל־70-80 מיליון שקל. לא ניתן בשלב זה לדעת אם מדובר בבוננזה, משום שטרם ניתן פסק דין חלוט, ובהתאם, הנזק למשפחת סטפק טרם חושב, כי שאי אפשר לדעת אם הפיצוי הפוטנציאלי יהיה גבוה מהנזק. אולם אם אכן יינתן פיצוי, ואם רובו יגיע מחברת הביטוח בדמות מזומן, מדובר בצ'ק משמעותי למשפחה. לשם המחשה, 80 מיליון שקל הוא סכום ששקול לחלקה של משפחת סטפק בכלל הדיבידנדים שחילק מיטב דש בשנים 2015-2020.

משפחת סטפק מחזיקה כיום ב־29.5% ממניות מיטב דש, ששווי השוק שלהן עומד על כ־300 מיליון שקל, ואילו משפחת ברקת מחזיקה ב־28.8% מבית ההשקעות בשווי דומה. במידה שהערעור יידחה, שיווי המשקל בין שני בעלי המניות הגדולים ישתנה. נתון זה הופך, פוטנציאלית, את משפחת ברקת למפסידה המרכזית באירוע.

"לא יהיה צורך בשיפוי"

ממיטב דש נמסר כי "מנגנון השיפוי המובנה בהסכם המיזוג שהושלם ב־2013 בא לפצות על אירועי עבר. החברה מאמינה שהשיפוי כלל לא יקום, עם קבלת הערעור בבית המשפט העליון; ואם יקום, הרי שקיים ביטוח שאמור להחזיר את הסכום או את חלקו. ככל שהחברה תידרש לשיפוי, הוא יבוצע ראשית מפוליסת הביטוח, וככל שתהיה יתרה, היא תבוצע לבקשת החברה במניות, כך שלא צפויה פגיעה בתזרים החברה".