טדי שגיא רק חתם על מזכר הבנות ולקח את אספן לשווי שיא

"אספן צריכה להיות בת"א־125, שם מקומה, ושם נהיה בשנה הבאה". את המשפט הזה אמרה מנכ"לית חברת הנדל"ן המניב צופית הראל בספטמבר 2019 בראיון ל"כלכליסט". 

קצת יותר משנתיים חלפו מאז, ואספן לא נכנסה למדד המייצג של אחוזת בית, אולם אתמול נראה שהיא עשתה צעד משמעותי בכיוון מבחינתה. עסקה משמעותית מול טדי שגיא, שהיא עדיין בגדר מזכר הבנות לא מחייב, הקפיצה את המניה ב־17% אתמול והביאה אותה לעלייה של כ־46% מתחילת השנה. שווי השוק של אספן הגיע ל־653 מיליון שקל - אמנם זה רחוק מלהכניס אותה למדד המדובר, אך עבור חברת הנדל"ן שבשליטת רוני צארום (45.2%), מדובר בשווי שיא.

העסקה המדוברת, שהיא אסטרטגית ומהותית עבור אספן, היא עסקה מורכבת ורבת נדבכים, ובמסגרתה שגיא יהפוך לבעל עניין באספן הציבורית ולשותף בחברה־הבת אספן בי.וי שמחזיקה בפעילותה האירופית. ההשקעה הכוללת של שגיא באספן תגיע ל־610 מיליון שקל. 

כחלק מהעסקה יוקצו לשגיא 5% מאספן גרופ, 3.35 מיליון מניות, ב"קומה העליונה" של הקבוצה. שגיא יזרים אליה 40.5 מיליון שקל, כשההקצאה מגלמת לאספן גרופ מחיר של 12.1 שקל למניה. מחיר זה מעניק לה פרמיה מאוד נדיבה, שכן הוא גבוה ב־38% מהמחיר שבו פתחה מניית אספן את המסחר אתמול. הפרמיה מעידה כנראה יותר מכל על העניין הרב שגילה שגיא באספן.

שגיא מזרים הון לחברה־הבת: "אהב את הפלטפורמה שראה בהולנד"

כניסתו המפתיעה של שגיא, שבעבר כבר נכנס לחברת נדל"ן מניב ציבורית לסיבוב של פחות משנה וגרף רווח של מאות מיליוני שקלים, מסתמנת במקרה הזה כתחילתה של מערכת יחסים ארוכה יותר. זאת משום שבעת כניסתו כשותף בחברה־הבת של אספן, הוענקה לו אופציה לעלייה בשיעור האחזקה. בנוסף כחלק מהעסקה יוכנסו לתוכה שני בנייני משרדים רומניים של שגיא. אתמול נחתם מזכר עקרונות לא מחייב, שאמור להפוך להסכם לחתימת הצדדים ביום שישי, בעוד כשבועיים.

בעסקה הנוכחית מתרחב שגיא בהשקעה בתחום הנדל"ן המסורתי. לאספן יש פעילות בשלושה תחומים: בתחום המלונאות בישראל היא מחזיקה ב־9 מלונות בשווי של 1.26 מיליארד שקל, יש לה 16 נכסים מניבים בשווי 523 מיליון שקל, והפעילות האירופית שלה מתמקדת בהולנד וכוללת 18 נכסים בשווי 1.48 מיליארד שקל. הפעילות האירופית היא זו שמעניינת את שגיא, שנסע באופן אישי לבקר את הנכסים של החברה בהולנד.

"טדי שגיא אהב את הפלטפורמה שראה בהולנד ואת העסקאות שעשינו עם השותפים שלנו שם", אמר ל"כלכליסט" גיא פרג, יו"ר אספן. "המטרה של העסקה היא ששגיא יזרים נכסים והון משמעותי לתוך החברה־הבת מתוך כוונה להגדיל את פעילותה בצורה משמעותית. נפעל להנפיק את החברה־הבת שאליה נכנס שגיא כשותף באחת מהבורסות באירופה בתוך שנה וחצי".

גיא פרג, יו"ר אספן גרופ

לדברי פרג, שגיא יעמיד קו אשראי של 50 מיליון יורו לאספן בי.וי, שישמש אותה לרכישת נכסים. לאחר שיממש את האופציות וקו האשראי יהיו 100 מיליון יורו להגברת הרכישות. "נפעל לרכוש נכסים נוספים באינטנסיביות. המיקוד יהיה בהולנד. שגיא מכניס שני בנייני משרדים מרומניה, ונבחן לעומק גם את השוק הזה. אחד היתרונות שמביא איתו שגיא הוא נגישות מאוד גבוהה להרבה עסקאות טובות באירופה. הוא מקושר ומכיר היטב את הבנקים שם והרבה גורמים שיהיו מקור לעסקאות".

השלב השני בעסקה כולל את הכנסת שגיא כשותף בפעילות של אספן באירופה, דרך החברה־הבת ההולנדית אספן בי.וי. חברה זו יצרה הכנסות נטו משכירות (NOI) של 71 מיליון שקל בתשעת החודשים הראשונים של השנה ושיעור התפוסה בנכסיה עומד על 96%. היא מהווה קצת יותר מ־50% משווי נכסיה של אספן.

שגיא יקבל נתח של 24.99% בחברה־הבת ואופציה לעלות לאחזקה של 40% בתוך 18 חודשים. הגדלת האחזקה של שגיא, קרי מימוש האופציה, תהיה כנגד הזרמת תמורה במזומן לאספן בי.וי. על פי ההון הנוכחי מדובר על הזרמה של כ־180 מיליון שקל (כ־50 מיליון יורו) ובעת מימוש האופציה תשלם קבוצת שגיא פרמיה של 3 מיליון יורו לאספן גרופ. כנגד כניסתו של שגיא כשותף בחברה־הבת, אספן תרכוש ממנו שני נכסים ברומניה, ששויים מוערך ב־210 מיליון שקל (כ־60 מיליון יורו). הם מניבים דמי שכירות שנתיים נטו של כ־4.2 מיליון יורו. בסיכומו של דבר, קבוצת העסקים של טדי שגיא תשקיע באספן 610 מיליון שקל.

ההון של החברה־הבת עומד כיום על 150 מיליון יורו. אחרי ששגיא יזרים את הנכסים ברומניה יעלה ההון לכ־200 מיליון יורו, ואחרי מימוש האופציה - ל־250 מיליון יורו. 

בנוסף הצדדים יגדילו את החברה, בין היתר באמצעות האשראי של כ־50 מיליון יורו נוספים ששגיא יעמיד לה. 

השווי בספרים של אספן בי.וי עומד על 150 מיליון יורו. 

אספן גרופ תרשום רווח הון על הקצאת המניות לשגיא בפרמיה על ההון העצמי, וכן על הפרמיה שתשולם בעת מימוש האופציה של טדי להגדיל את חלקו ל־40%.

טדי שגיא | צילום: אוראל כהן

מעבר להשקעה באספן ובחברה־הבת, לעסקה יש שלב שלישי. אספן תרכוש ותחכיר לשגיא (sale and lease back) מרכז לוגיסטי שלה בישראל תמורת 66.5 מיליון שקל. הנכס שרוכשת אספן יושכר לקבוצת שגיא כחלק מהעסקה ל־10 שנים, עם אופציה להארכה ל־ 5 שנים נוספות, בהסכם שכירות מסוג טריפל־נט. בהסכמים כאלה מובטח לבעל הנכס (אספן) שהשוכר ידאג לרוב ההוצאות הקשורות בתחזוקה השוטפת של הנכס. שכר הדירה השנתי שתשלם קבוצת שגיא עבורו יעמוד על 2.85 מיליון שקל. מדובר במבנה של 4,800 מ"ר המשתרע על פני 12 דונם, עם עוד 4 דונם של קרקע פרטית פנויה וחכורה בעלת זכויות עודפות שטרם נוצלו.

בסיבוב הקודם: 300 מיליון שקל בתשעה חודשים על בראק אן.וי

לשגיא היה לפני שלוש שנים "סיבוב מוצלח ומתוקשר בתחום הנדל"ן המניב. הוא נכנס במהלך 2017 לעסקה בחברת בראק אן.וי, כשרכש את השליטה (44%) מידי שמעון וינטרוב ורונן פלד ב־1.1 מיליארד שקל. אחרי תשעה חודשים בלבד, בפברואר 2018, מכר שגיא לחברת אדלר הגרמנית את השליטה בבראק אן.וי תוך שהוא גורף רווח מהיר של 300 מיליון שקל. 

העסקה הגדולה האחרונה שיש לה קשר היסטורי לשגיא נעשתה דווקא לפני חודשיים. חברת ההימורים פלייטק, שאותה הקים שגיא ב־1999 והנפיק ב־2006 בשווי של כמעט מיליארד דולר, הפכה לחברה ללא גרעין שליטה ונמכרה באוקטובר האחרון תמורת 3.7 מיליארד דולר ל־Aristocrat Leisure האוסטרלית. לפני שלוש שנים חיסל שגיא את יתרת אחזקותיו בחברה. בתחום הטכנולוגי רכשה בספטמבר האחרון חברת קייפ של שגיא את אקספרס וי.פי.אן, המספקת שירותי גלישה מאובטחים, תמורת 936 מיליון דולר.