ממאיר שמיר ועד אורי יוגב: הקרב על רכישת פרטנר מתחמם

האיום על העסקה, שבמסגרתה מבקשים שלמה רודב, אבי גבאי וחברות הביטוח הפניקס, כלל ומנורה מבטחים לרכוש את מניות השליטה בפרטנר, מביא קבוצות נוספות להתעניין לפתע ברכישתן. זאת אחרי שהיו על המדף במשך שנתיים מבלי שעניינה איש.

הרקע להתרחשויות סביב חברת התקשורת הוא מאבק איתנים בין קבוצת סבן של חיים סבן - בהובלת נציגו אדם צ'זנוף = לבין עו"ד אהוד סול, כונס המניות של סבן בפרטנר, המשועבדות לקונצרן האצ'יסון הסיני. סבן דורש מבית המשפט לא לאשר את המכירה לקבוצת רודב־גבאי והמוסדיים, ולפתוח בהליך של מכרז למכירת המניות. סול טוען שהליך כזה יימשך חודשים רבים, וכי מבחינת האצ'יסון מדובר בסיכון גבוה להחזר הלוואה של 300 מיליון דולר, שאי־פירעונה הביא לשעבוד המניות להאצ'יסון. מחר צפוי דיון סוער בבית המשפט המחוזי, בפני השופטת חנה פלינר, בשאלה אם לאשר את העסקה או לפתוח את ההליך למכרז, כפי שדורש סבן.

קרנות ריט נוהגות להציע סכומים גבוהים יחסית

ל"כלכליסט" נודע כי כמה גורמים בוחנים את הרכישה. מדובר במאיר שמיר וקבוצת אל.אר של רועי בן ימי ועמי לוסטיג, שיתמודדו יחד במקרה שיפתח הליך מחודש. עוד נודע ל"כלכליסט", כי בקבוצה של שמיר ואל.אר נכלל גם מי שכיהן עד אפריל האחרון כמנכ"ל פרטנר, איציק בנבנישתי - דבר שעשוי לחסוך לה את הצורך בבדיקת נאותות ולאפשר עסקה מהירה במודל של רודב וגבאי. 

מאיר שמיר רועי בן ימי ועמי לוסטיג מאל.אר ו איציק בנבנישתי מנכ"ל פרטנר למטה מימין: מנהל קרן אלומה אורי יוגב מנהלי קרן קיסטון רוני בירם ו גיל דויטש; ו יואל קרסו | צילומים: אוראל כהן, טל אזולאי, עמית שעל, ארכיון

עוד מתעניינת רכישה קבוצת קרסו מוטורס, יבואנית רכבי רנו וניסאן, שבבעלותה נדל"ן בישראל ובאירופה. הקבוצה מבקשת להיכנס לתחומים נוספים, ובוחנת את רכישת פרטנר ברצינות.

גורמים נוספים שמתעניינים ברכישה הם קרן קיסטון ריט – קרן ההשקעה בתשתיות של גיל דויטש ורוני בירם – וקרן התשתיות אלומה של אורי יוגב, שמחזיקה בכבל התת־ימי בין ישראל ואירופה.

קרנות ריט להשקעות בתשתיות מתאפיינות בהצעות גבוהות יחסית שהן מעניקות לנכסים המוצעים למכירה. הכספים לטובת השקעות אלה מגיעים מגופים מוסדיים שמשקיעים בקרנות הללו, דבר שלדעת רבים מקל עליהן להציע מחירים אטרקטיביים. המודל שעל פיו מתנהלות הקרנות האלה הוא גביית דמי ניהול שעולים בד בבד עם עליית היקף הנכסים שהקרן מחזיקה בהם. שתי עסקאות שנסגרו באחרונה במחירים גבוהים יחסית, הן רכישת מתקן ההתפלה באשדוד בידי קרן ריט התשתיות ג'נריישן וחברת שפיר הנדסה תמורת 900 מיליון שקל, ורכישת השליטה בתחנת הכוח באר טוביה בידי קרן קיסטון תמורת 600 מיליון שקל.

ברשימת הגופים המתעניינים בפרטנר  נכללות גם שתי קרנות זרות: קרן שמרוק של משפחת דיסני, כפי שנחשף בעבר ב"כלכליסט", וקרן אפולו, שכבר הגישה הצעה בלתי מחייבת ונסוגה בשל חשש להתארכות ההליך לקבלת היתר שליטה.

מאז חשף "כלכליסט" את המגעים לעסקת גבאי־רודב ופרטנר, ב־21 בנובמבר, זינקה מניית פרטנר ב־24.5%, ומרבית העלייה מיוחסת לעסקה הנרקמת, בעוד מניית סלקום המתחרה עלתה בתקופה זו ב־11% בלבד. ביטול העסקה עשוי להביא לירידת מחיר מניית פרטנר. עם זאת, יש כמה גורמים שהופכים אותה לאטרקטיבית כרגע: העובדה שהחברה השלימה את מרבית ההשקעות שנדרשה להן, יציאת שתי מתחרות הדיסקאונט גולן ואקספון מהתחרות, קיומן של תשתיות דור 5 וחזרתן הצפויה של ההכנסות הגבוהות משימוש מנויים במהלך נסיעות לחו"ל.

סבן: הכונס לא מיצה את הליך המכירה

התנגדותו של סבן לעסקה המוצעת נשענת על טענתו שעו"ד סול הפר את התחייבותו לעדכן אותו בהליך המכירה, ועל כך שלא מיצה את הליך המכירה לפני שהחליט למכור את המניות לקבוצת רודב־גבאי. לטענת קבוצת סבן, סול היה צריך לשכור שירותי בנק השקעות ולנהל מכרז, כדי לקבל את הסכום המרבי על המניות, וכי הוא פעל רק לטובת האצ'יסון כשביקש מהרוכשים 300 מיליון דולר - מחיר קבוע שאותו לא ניסה למקסם.

חיים סבן | צילום: EPA

נראה כי סבן, שהפסיד בפרטנר כחצי מיליארד שקל - הפסד שאותו קיבע כשוויתר על מניות השליטה - מקווה לקבל לידיו את הדלתא שתתקבל ממכירת המניות, ככל שהתמורה תהיה מעל 300 מיליון דולר.

כאשר סבן ויתר על השקעתו בפרטנר, בנובמבר 2019, מניות השליטה שברשותו (27%) היו שוות 737 מיליון שקל, בעוד החוב להאצ'יסון עמד על 300 מיליון דולר (1.1 מיליארד שקל). כלומר, שווי המניות היה נמוך מסכום ההלוואה. כיום שווי המניות עומד על כ־1.1 מיליארד שקל, ואילו הצניחה בשער הדולר הביאה לכך שהחוב עומד על 930 מיליון שקל (300 מיליון דולר). 

בין סבן לסול מתנהל קרב קשה, המקבל ביטוי בתגובות שהגישו לבית המשפט לאחר בקשת כונס הנכסים לאשר את עסקת רוד־גבאי. סול הגיש תגובה קשה מאוד נגד סבן ביום חמישי האחרון, ובה ביקש מבית המשפט לחייב את סבן להפקיד ערבות בנקאית בלתי מותנית של 150 מיליון דולר, לפיצוי נזקים שעלולים להיגרם להאצ'יסון במקרה שהעסקה עם רודב־גבאי תתבטל. סול יצא גם נגד הממונה על חדלות הפרעון, עו"ד סיגל יעקבי, שתמכה בתגובתה לבית המשפט בקיום מכרז, ואמר כי היא חרגה מהטריטוריה המשפטית שלה וכי עמדתה כוללת אמירות שגויות. סול טען עוד כי האצ'יסון היא מומחית עולמית בהשקעות בתחום התקשורת, וכי הפנתה לכונס משקיעים מכל העולם, בניסיון לבדוק אפשרות למכירת המניות.

עוד טוען סול שקבוצת סבן ידעה על המשא ומתן עם קרן אפולו סביב מחיר של 300 מיליון דולר: "היא נתנה את הסכמתה להליך זה, העבירה לכונס (באמצעות בא כוח ממשרד מיתר) מידע שנדרש לצורך ביצוע עסקה זו, ואף נפגשה באמצעות יועציה עם הכונס ובא כוח בקשר עם העסקה. התנגדותה של החייבת לוקה, אם כן, באי גילוי של עובדות מהותיות ובחוסר תום לב קיצוני, אשר אף הטעה הלכה למעשה את הממונה". סול גם מצטט פסק דין של השופט חגי ברנר, שדחה בקשה דומה בעבר של מחזיקי האג"ח של סקיילקס לקיים מכרז על נכס משועבד, שבו לא הושג לטענתם הסכום המרבי שאפשר היה לדרוש.

סול מציין את מעורבותו של משרד עוה"ד מיתר במגעים עם קרן אפולו, גם כמייצגי קבוצת סבן וגם כמייצגי קרן אפולו, כסוג של הוכחה לכך שסבן ידע על המגעים ונתן הסכמתו למכירה בכמה הזדמנויות שסול מפרט, אף שנעשתה ללא מכרז. 

בתגובתו לדרישת סבן קבע עו"ד סול כי החברה שהקימה קבוצת סבן לטובת האחזקה במניות פרטנר היא כלי ריק ויישות ערטילאית, שאין מי שמוכן לתמוך בטענותיה בתצהיר. ישות זו, לטענת סול, מבקשת להמר בכספי הנושה המובטחת, בכך שלא תאושר עסקה שפירותיה יגיעו להאצ'יסון, וזאת לאחר שסירבה לשלם את חובה לקונצרן הסיני.

הכונס: דחייה של חודשים

עוד טען הכונס כי אי קבלת העסקה משמעותה דחייה של חודשים ארוכים. המניות המשועבדות הן נכס סחיר, החשוף לסיכונים רבים, ולכך יש להוסיף את אי הוודאות לגבי פרטנר ועובדיה, דבר שיפגע בסוף בהאצ'יסון בעצמה. עוד נטען כי לסבן אין יכולת לשפות את האצ'יסון על נזקיה. סול ציין כי הצעת קבוצת רודב־גבאי תפקע ב־15 בדצמבר, ואין ערובה לכך שהיא תסכים להאריך אותה - בוודאי אם יוחלט לצאת למכרז. לכן אין היתכנות מעשית להצעת כונסת הנכסים הרשמית, ולפיה ייצא הכונס במכרז מהיר.

עוד נאמר בתגובת עו"ד סול כי אין יסוד לטענה שחלה חובה לממש נכס משועבד באמצעות מכרז בלבד, וכי השיקול המרכזי הוא השאת התמורה. הכונס טען כי לא יקבל תוצאה שתביא לו תמורה כלשהי מעל לחוב המובטח (1.23 מיליארד). "אם סברה קבוצת סבן כי ניתן להשיא את ערך המניות המשועבדות באמצעות ניהול מכרז ושכירת שירותי בנקאי להשקעות, מדוע לא שכרה חברת סבן שירותי בנקאי להשקעות או ניהלה מכרז למכירת המניות המשועבדות? מדוע לא פדתה את המניות המשועבדות בשנתיים האחרונות? לכאורה, היה מדובר בעסקה כדאית מאין כמותה לחברת סבן. היא היתה יכולה לפדות את המניות המשועבדות מידי הכונס ולשייר בידיה את העודף העולה על סכום החוב המובטח. הכונס קבע כי התשובה לשאלה היא שהדבר פשוט לא היה ניתן ליישום". סול חזר וטען כמה פעמים שסבן לא גיבה את טענותיו בתצהיר לבית המשפט, דבר המונע ממנו לחקור את צ'זנוף בדיון מחר. נקודה מהותית נוספת שהעלה סול: גם מכירת המניות המשועבדות מאילן בן־דב לסבן עצמו, בשנת 2012, נעשתה ללא מכרז.

ביום שישי האחרון הגישה קבוצת סבן בקשה לבית המשפט להגיש תגובה לתגובתו של עו"ד סול. סבן טוען כי לדברי הכונס,  ולפיהם ידע סבן שהמניות יימכרו ללא הליך סדור הן חסרות שחר. צ'זנוף חתם בים שישי בקונסוליה הישראלית בלוס אנג'לס על תצהיר, והוא מוכן להעמיד את עצמו לחקירה נגדית בדיון. עם זאת, חקירה כזו תוכל להתבצע רק בשיחת זום, לאור הנחיות הבידוד שחלות על הנוחתים בישראל מחו"ל.

מיתר מייצג את סבן ואפולו

סבן טוען כי הסכים למכירת המניות ללא הליך תחרותי רק למשך תשעה חודשים, ורק לעסקת החלפת חוב במניות עם האצ'יסון. לגבי הטענה שאותו משרד עורכי דין, מיתר, ייצג גם את סבן וגם את קרן אפולו טוען סבן באמצעות משרד מיתר כי "משרד מיתר איננו מעביר פרטי מידע מתיקים של לקוח אחד לידיעתו של לקוח אחר, ואין הוא מעדכן את לקוחותיו במתרחש בתיקים של לקוחות אחרים. הדבר היחיד שידעה קבוצת סבן, ואכן הסכימה לו, הוא שצוות נפרד במשרד מיתר ייצג גוף זר, ששמו אף לא נמסר לה, שהתעניין ברכישת המניות. ברור שבהסכמתה זו לא היה משום הסכמה לכך שלא ינוהל הליך תחרותי, שהמכירה תהיה במחיר כזה או אחר וכיו"ב. העובדה שסבן הסכימה לייצוג קונה פוטנציאלי, אין בה כדי להעיד על שום הסכמה אחרת. קבוצת סבן לא ידעה אם מדובר בהליך תחרותי או אחר, וממילא לא הסכימה לניהול הליך המכירה בצורה זו או אחרת". סבן טוען כי הא'ציסון שילמה מיליוני דולרים לבנק ההשקעות גולדמן זאקס, שליווה אותה בעסקאות פרטנר, כך שאין שחר לטענת סול כי האצ'יסון עצמה היא סוג של בנק השקעות.