כידן דהרי וירון אדיב לריט 1: אין לכם אופציה על ישפרו מודיעין

כידן דהרי וירון אדיב, בעלי ישפרו, מתכחשים להודעה של ריט 1 לבורסה בשבוע שעבר כי מימשה את האופציה לרכישת 75% ממרכז ישפרו סנטר מודיעין. מכתב שהגיע לידי "כלכליסט", ושעליו חתום עו"ד איל רוזובסקי ממשרד מיתר, נשלח בשבוע שעבר לקרן ריט 1, ובו הודעה חד־משמעית כי לריט 1 אין אופציה בתוקף על הנכס. ההודעה של ריט 1 הגיעה אחרי שבית המשפט המחוזי בתל אביב דחה את דרישתה של חברת הנדל"ן ביג לחייב את ישפרו למכור לה את ישפרו מודיעין. 

הדברים הם תולדה של עסקה שנחתמה בתחילת 2021, שבה נקבע כי ביג תשלם 425 מיליון שקל תמורת ישפרו מודיעין. בנוסף ביג תעמיד הלוואה של 100 מיליון שקל לדהרי ואדיב ודי.אנד.איי הפרטית, שבאמצעותה רכשו את מרכזי ישפרו מנכסים ובניין שבשליטת דסק"ש, אז בשליטת אדוארדו אלשטיין. ההלוואה שימשה אותם לשלם חלק מרכישת ישפרו. ל"כלכליסט" נודע כי ביום חמישי האחרון פרעו דהרי ואדיב את 100 מיליון השקלים שקיבלו מביג, הלוואה שפירעונה עד 31.12.2021.

אחרי ההפסד של ביג בבית המשפט, דיווחה ריט 1 לבורסה כי הודיעה לישפרו על מימוש האופציה לרכישת 75% מהמרכז המסחרי, בהתאם להסכם ביניהם ממרץ 2021. ריט 1 ציינה: "על פי הוראות הסכם האופציה, החברה תשלם תמורת רכישת הממכר סך השווה ל־281 מיליון שקל, בניכוי ה־FFO (רווח נקי תזרימי) שינבע מהנכס מתחילת 2021 ועד למועד השלמת העסקה' ובניכוי 75% מיתרת ההלוואה המובטחת במשכנתה על הנכס".

מימין: כידן דהרי וירון אדיב. "התנאים למימוש האופציה לא התקיימו" | צילום: ישראל הררי

במכתב התגובה ששלחו דהרי ואדיב נטען: "ישפרו דוחה את הודעת המימוש, שכן התנאים שנקבעו בהסכם האופציה, שרק בהתקיימותם רשאית ריט 1 לממש את האופציה — לא התקיימו". עוה"ד ציין את שני התנאים בהסכם מול ריט 1 שבניהול שמואל סייד: "זכות האופציה ניתנת למימוש בכפוף להוראות האופציה, החל מיום ביטול העסקה עם ביג ועד 30 יום מביטול עסקת ביג", מציין רוזובסקי במכתב. לטענתו, יום ביטול העסקה עם ביג מוגדר בהסכם כמוקדם מבין שניים: הראשון, היום שבו מסרה ביג לריט 1 אישור חתום לביטול עסקת ביג. השני, המועד שבו הממונה על התחרות החליטה להתנגד בכתב לעסקת ביג. דהרי ואדיב טוענים במכתב לריט 1 כי אף אחד משני התנאים לא התקיימו.

ישפרו סנטר מודיעין. המשמעותי במרכזים המסחריים של ישפרו

דהרי ואדיב מציינים כי ביולי האחרון הודיעה ריט 1 לבורסה כי האופציה לא תיכנס לתוקפה. יתרה מכך, לפני שבועיים, ב־14.12, שלח משרד פישר בכר חן, המייצג את ריט 1, מכתב לדהרי ואדיב ובו דורשת ריט 1 להחזיר לה הלוואה של 213 מיליון שקל שהעמידה כערבות בנקאית לעסקת ישפרו. דהרי ואדיב מתכוונים, נכון להיום, לפרוע השבוע את החוב לריט 1. עוד ציינו דהרי ואדיב כי באוגוסט הם שלחו הודעה על ביטול העסקה עם ביג. "הן באוגוסט והן בהודעה ביולי, לא הזכירה ריט 1 את האופציה לרכישת ישפרו שקיבלה", טענו.

ככל הידוע, בכוונת ריט 1 לצאת למאבק משפטי למימוש האופציה, אך ייתכן שתושג פשרה שבה תרכוש נתח קטן מהמרכז. לצדו קיים מגרש של 17 דונם להקמת מרכזים לוגיסטיים, שוויו מוערך ב־150 מיליון שקל, שיישאר בידי דהרי ואדיב.

ישפרו מודיעין הוא הנכס הגדול והמשמעותי של ישפרו, ממרכזי הקניות הגדולים בסביבת מודיעין, המתפרס על פני 27 אלף מ"ר ומהווה יעד אטרקטיבי להשתלטות של חברות נדל"ן מניב. לישפרו מרכזים בבאר שבע, נס ציונה, ירושלים, קריית גת, בית שאן וכן מרכז לוגיסטי בבאר שבע.

באפריל 2020 חתמו דהרי ואדיב, בעלי תנופורט, על רכישת ישפרו תמורת 800 מיליון שקל. במועד החתימה שילמו 50 מיליון שקל, ואת היתרה התחייבו לשלם עד תום 2020. יומיים לפני המועד חתמו השניים על הסכם עם ביג כדי לסייע בהשלמת העסקה עד סוף מרץ 2021. ביג העמידה להם הלוואה מיידית של 100 מיליון שקל לשנה כדי לפרוע את התשלום לנכסים ובניין. בתמורה הסכימו דהרי ואדיב כי לאחר שתושלם רכישת ישפרו, ימכרו לביג את המרכז במודיעין ב־425 מיליון שקל.

במרץ 2021 שילמו דהרי ואדיב את היתרה לנכסים ובניין והשלימו את רכישת ישפרו ב־818 מיליון שקל. עם זאת, עקב התנגדות רשות התחרות למכירת הנכס במודיעין לביג, לא יכלו השניים להישען על הכסף הצפוי מביג, וחיפשו מקורות מימון אחרים. מקור כזה היו ערבויות בנקאיות של 213 מיליון שקל מריט 1. הסכם אופציה שנחתם ביניהם העניק לריט 1 אופציה לרכוש עד סוף 2021 75% מישפרו מודיעין, אם העסקה עם ביג לא תצא אל הפועל.

ביג קיבלה אישור מרשות התחרות בתנאי שתמכור נכס אחר במודיעין, שבו היא מחזיקה עם מגה אור. לפיכך הודיעה ריט 1 ביולי שהאופציה שלה לא תיכנס לתוקף. ביג ביקשה להשלים את העסקה מול דהרי ואדיב אבל אז התגלעו חילוקי דעות לגבי תנאי ההשלמה. ביג פנתה לבית המשפט המחוזי בטענה לעיכוב מכוון של העסקה, אולם בקשתה נדחתה, וריט 1 אצה להודיע על מימוש האופציה לפני תום 2021. נראה שגם סוגיה זו בדרכה לבית המשפט.

דהרי ואדיב נגד ריט 1

אפריל 2020 - דהרי ואדיב רוכשים את ישפרו מנכסים ובניין ב־800 מיליון שקל

דצמבר 2020 - ביג מלווה להם 100 מיליון שקל לשנה כדי לפרוע התשלום לנכסים ובניין. בתמורה הם ימכרו לביג את המרכז במודיעין ב־425 מיליון שקל 

מרץ 2021 - רשות התחרות נגד מכירת ישפרו מודיעין לביג. דהרי ואדיב לוקחים ערבויות מריט 1, שמקבלת אופציה לרכוש עד סוף 2021 75% מסניף מודיעין, אם עסקת ביג תיפול

יולי 2021 - ביג קיבלה את אישור הרגולטור, בתנאי שתמכור נכס אחר במודיעין. 

ריט 1 מודיעה שהאופציה לא תיכנס לתוקף. ביג רוצה בהשלמת העסקה אך נדחית בבית המשפט

דצמבר 2021 - ריט 1 מודיעה על מימוש האופציה