"החוק קובע שכר אבסולוטי לדירקטורים וזה עיוות. שכרם לא עלה בעשור האחרון"

האם בקרוב יהיה משתלם יותר להיות דירקטור בחברה ציבורית? בימים אלה רשות ני"ע, בראשות ענת גואטה, בוחנת את האופנים שבהם תוכל לפעול על מנת לאפשר את העלאת שכר הדירקטורים בחברות ציבוריות. כך עולה מדברים שאמרה אתמול צפנת מזר־לייסט, יועצת משפטית במחלקת תאגידים ברשות, בכנס של איגוד הדירקטורים ואיגוד החברות הציבוריות שנערך בבורסת ת"א.

כיום, שכר הדירקטורים נע לפי דרגות שנקבעות לפי גודל החברה, ונחלק ל־2: שכר קבוע ולפי השתתפות בישיבה. המקסימום עומד על שכר קבוע של 90 אלף שקל בשנה ועוד 5,000 שקל עבור כל ישיבה. זאת, עבור דירקטור מומחה בחברה גדולה עם הון עצמי של יותר ממיליארד שקל. המינימום עומד על שכר קבוע של 20 אלף שקל בשנה ו־1,000 שקל לישיבה.

ענת גואטה יו"ר רשות ני"ע | צילום: אוראל כהן, טל אזולאי, דור מנואל

לפי מזר־לייסט, "החוק מכתיב סכומים אבסולוטיים שניתן לשלם לדירקטורים בנסיבות שונות. זה מצב אנומלי, מאחר שהוא נהוג רק בישראל, בעוד שבשאר שוקי המערב השיטות הן אחרות. לפי מחקר של רשות ני"ע, בישראל לא עלה שכר הדירקטורים בעשור האחרון, בעוד בארה"ב הוא עלה ב־48%. בנוסף, בארה"ב 80% מהדירקטורים נהנים גם מתגמול הוני". מדברים שאמרה ל"כלכליסט" עולה כי בכוונת הרשות לקדם בעתיד שינוי שיעניק לחברות חופש בכל הנוגע לקביעת שכרם של דירקטורים, בדומה למתרחש במדינות אחרות.

כמו כן, בימים אלו מקדמת הרשות, יחד עם משרד המשפטים, תיקון חקיקה שיוציא לפועל יוזמה שהרשות מקדמת מאז אפריל אשתקד — אפשרות לתת לדירקטורים שכר מלא גם עבור ישיבות שנערכו באמצעים טכנולוגיים, דוגמת זום. כיום התקנות קובעות שד"חצים ודירקטורים בלתי תלויים יכולים לקבל רק 60% מהשכר פר־ישיבה עבור ישיבות שנערכות באמצעים שכאלו. לאחר שפרץ משבר הקורונה, פנו דירקטורים לרשות בבקשה לשנות את המצב, אך הדבר דורש תיקון חקיקה. באותה העת הרשות לא סברה שיש צורך לבצע שינוי. אך עם התמשכות המגפה, שהובילה בפועל לחיתוך חד בשכר הדירקטורים, פנו חלק מהחברות למשרד המשפטים ולרשות ני"ע בטענה שהדירקטורים עבדו כרגיל בזמן המגפה ובתמורה לשכר פחות. הפעם הרשות החליטה לפעול לקידום תיקון החקיקה, וכאמור, הוא יוצג בקרוב בכנסת. אם התיקון יעבור, הוא יחול גם רטרואקטיבית.

בגל ההנפקות שפקד את הבורסה בשנת 2021 הגיעו 93 חברות חדשות לאחוזת בית. על פי מזר־לייסט, 40% מהדירקטורים של אותן חברות היו ללא ניסיון קודם כדירקטורים בחברה ציבורית. "תפקידם של הדירקטורים חשוב מאי פעם. הוא קריטי לאמון הציבור בשוק ההון. ראינו דירקטורים ללא ניסיון בחברות נסחרות. זה אקוטי עבורם להסתגל לתנאים החדשים. אנחנו, רשות ני"ע, נותנים משקל כבד לפורמליות של ההתנהלות של החברה. הציפייה שלנו מהדירקטור היא לעשות את התפקיד במסירות וללא משוא פנים. אנחנו נתקלים במקרים שזה לא מתקיים ויש מקום לשיפור. לדוגמה, דירקטורים שמקבלים החלטות ללא מידע; דירקטורים שמאשרים עסקאות מבלי שקיבלו מידע מהחברה; דירקטורים שמאפשרים לחברות להתעלם מקיומם של בעלי שליטה דה פקטו בחברה ולסווג אותם כך בקבלת החלטות; או דירקטורים שלא מעורבים בתהליך ההנפקה והצורך שלה להיות הוגנת לכל הצדדים", אמרה מזר־לייסט.

היא הוסיפה כי הרשות תתערב כמה שפחות בחברות שבהן תבחין שהדירקטוריון פועל באופן עצמאי.