בעלי מניות נגד יו"ר אגד: "שינה תנאים במכרז לריצוי המשקיעים"

המכרז למכירת השליטה בחברת אגד מתקרב לישורת האחרונה, וממכתב שבעלי מניות שלחו לדירקטוריון עולה כי בשבוע שעבר שינה הדירקטוריון חלק מתנאי המכרז באופן לא צפויה.

את המכתב שלחה קבוצה של חברי אגד לשעבר, בעלי מניות בחברה, שמטיחים טענות לא קלות בדירקטוריון החברה, בראשות אבי פרידמן. לטענתם, אילו התנאים החדשים של המכרז היו מוצגים בפני 40 המתמודדים הראשונים, מתוכם נותרו חמש קבוצות במאבק, ייתכן שאגד היתה מקבלת הצעות טובות יותר. "עולה תמונה מטרידה שהשינויים נועדו לרצות חלק מהקבוצות המתחרות משיקולים שאינם ענייניים, ובניגוד מוחלט לאינטרס של אגד ושל ציבור המייסדים והעובדים", נטען במכתב שנשלח בידי עו"ד בן ציון ציטרין, שמייצג את בעלי המניות. ככל הידוע הם מכוונים להערכות כי הקבוצה המובילה במכרז, ורידיס (של דלק רכב) וקרן תש"י, נכנסה למו"מ מול הדירקטוריון של אגד לשינוי חלק מהתנאים במכרז.

היו"ר אבי פרידמן. "תמונה מטרידה" | צילום: עמית שעל

"הטבות מפליגות"

אגד יצאה לפני כחצי שנה במכרז למכירת 50% ממניות החברה ושכרה את שירותי בנק ההשקעות HSBC. חמש קבוצות עלו לשלב הסופי, שבו יוגשו הצעות מחייבות ב־14 במרץ: ורידיס ותש"י; שיכון ובינוי עם קרן ברוקפילד; קבוצת כלמוביל של משפחת חרלפ יחד עם קרן פורטיסימו; קבוצת קרסו יחד עם מגדל; קרן אלומה וקרדן נדל"ן וקיסטון. המכירה צפויה להגיע לשווי חברה של 3־4 מיליארד שקל.

על פי השינויים במכרז, המשקיע מקבל אפשרות להגיע לאחזקה של 60% באגד בשנתיים הראשונות לאחר העסקה. במתווה המקורי היה אמור להחזיק ב־50% שירכוש בשלב הראשון, ורק אחרי שנתיים עד חמש שנים להגדיל את חלקו באופציית פוט שיקבל באמצעות רכישה מבעלי המניות האחרים עד ל־100%. בעל מניות שלא ימכור את מניותיו בשנה השלישית למשקיע יאבד את אופציית הפוט שלו ואת הזכות למכור את מניותיו למשקיע.

כמו כן נקבע כי המשקיע יקבל זכות הכרעה בדירקטוריון. הדירקטוריון יכלול חמישה חברים מטעמו, וחמישה נוספים מטעם חברי אגד, ובמקרה של תיקו — זכות ההכרעה היא של המשקיע.

"זו פגיעה בוטה במשקיעים שנסוגו מהכוונה להתחרות משום שהתנאים החדשים לא הוצגו בפניהם; ופגיעה קשה עוד יותר בציבור בעלי המניות, אשר ייתכן שהיו מחליטים אחרת לנוכח בסיס נתונים שונה", נטען במכתב.

שינוי נוסף הוא הדיבידנד שתוכל החברה לחלק בשנתיים הראשונות לעסקה. לפי המתווה המקורי, 20% מכספי הדיבידנדים שהמשקיע יקבל יועברו להשקעה בחברה. על פי השינוי, המשקיע משוחרר ממחויבות זו, וזכאי לקבל 100% מהדיבידנד שמגיע לו בחלוקה.

סעיף נוסף בו התקפלה אגד בפני המשקיע הצפוי הוא ביטול סעיף אי תחרות מצד המשקיע בעסקי הליבה של אגד. אגד החליטה, על פי טענות בעלי המניות, לדון פרטנית במקרים ספציפיים שבהם יבקש המשקיע לעסוק בעסקים מתחרים.

סעיף חדש, שלא היה כלל במתווה המקורי, הוא אפשרות להנפיק בבורסה כבר אחרי שנה מהעסקה ועד שלוש שנים אחריה, באישור של 51% בלבד מבעלי המניות.

תמורה מופחתת לחברים

המכתב גם טוען להטבות שהובטחו לבעלי תפקידים בחברה: "השיא בהטבות מפליגות לנושאי משרה שעלולות להפליל לא רק את נושאי המשרה, אלא כל חברי הדירקטוריון שנתנו ידם למהלכים אילו".

באגד 1,310 חברים שהם למעשה בעלי המניות, ועל פי החלטה קודמת הם היו אמורים לקבל 96.5% מתמורת המכירה, כש־3.5% הנותרים אמורים להיות מחולקים בין 4,500 העובדים השכירים של אגד. חלקם של החברים, נטען במכתב, הופחת לאחר שהדירקטוריון אישר להעניק 20 מיליון שקל לפחות מהסכום ל־160 עובדים בחוזים אישיים בחברה בהיקף של 20־30 מיליון שקל (בהתאם לשווי החברה במכירה).

נטען כי מנכ"ל החברה יקבע לבדו את זהות וגובה המענק שיקבלו העובדים או חלקם, אולם חלקו של גלעד ריקלין, סמנכ"ל הכספים שלך אגד, ייקבע בדיון נפרד בדירקטוריון מתוך הסכום שיחולק ל־160 החברים בקבוצה אליה הוא שייך. הסעיף השערורייתי בהחלטת הדירקטוריון קובע מענק של 10־20 מיליון שקל לריקלין.

"תנאי העסקה המפוקפקת שונו וסוכמו בין המנכ"ל וסמנכ"ל הכספים, ללא התייעצות מוקדמת, ובתמיכת היועצים החיצוניים של אגד שהם מוטים ולא אובייקטיביים. ובהצעה, שלא הובאה לידיעה ובחינה בעוד מועד, תמכו כל חברי הדירקטוריון", נמסר במכתב.

מאגד לא נמסרה תגובה.