הרשות דרשה - ועדי צים נאלץ לדווח על האישום נגד הדח"צ

לא הכל דבש: חברת ביו דבש שבשליטת עדי צים (24%) מתכוונת לחדש בפעם השלישית את כהונתו כדירקטור חיצוני (דח"צ) של עו"ד רונן שחר. לכאורה דיווח סתמי, אלא ששחר הוא עורך הדין שייצג את יזם הנדל"ן אורן קובי בהסדר הנושים של קבוצת אדמה שקרסה, ומואשם לצדו בפרשה כלכלית שבמרכזה עבירות מרמה, הונאת נושים והלבנת הון במיליוני שקלים.

כתב האישום נגד עו"ד שחר הוגש באוקטובר האחרון, והוא מייחס לו עבירות הלבנת הון, הונאת נושים, מסירת מידע כוזב במטרה למנוע דיווח בקשר לרכוש אסור, קבלת דבר במרמה, רישום כוזב במסמכי תאגיד וזיוף בנסיבות מחמירות. למרות האישומים החמורים, ביו דבש נמנעה מלדווח עליהם עם הגשת כתב האישום נגד שחר. גם כעת, עם זימון אסיפת המשקיעים לאישור מינויו, נתנה החברה הערה כללית בלבד, כזו שלא אמורה לגרור תשומת לב מיוחדת.

מימין עדי צים ורונן שחר | אביגיל עוזי אוראל כהן

אולם ל"כלכליסט" נודע כי אותה ההערה היא שהניעה את מחלקת תאגידים ברשות ני"ע לבדוק לעומק את הדיווח, ולדרוש מביו דבש לפרסם תיקון לזימון האסיפה הכולל גילוי מלא על האישומים נגד שחר. בחברה ניסו לטעון תחילה כי האישום לא קשור כלל לפעילותו כדח"צ בביו דבש, ולכן המידע אינו מהותי למשקיעים. אולם, עמדת סגל רשות ני"ע היתה עקבית: על החברה לפרסם פרטים מלאים על אודות האישומים כדי שלמשקיעים יהיה כל המידע הדרוש לפני ההצבעה על המינוי, ושיהיה ברור כי במידה ששחר יורשע, החוק מונע את המשך כהונתו כדירקטור. בעקבות זאת אולצה ביו דבש לפרסם זימון עדכני לקראת האסיפה שתיערך בסוף החודש.

דיווח לקוני וטעות סופר

חברת הסטארט־אפ ביו דבש, המפתחת דבש מתורבת בתהליך תעשייתי ללא שימוש בדבורים, מוזגה בתחילת 2021 לתוך השלד הבורסאי וואיטסטון, שכבר אז היה בשליטתו של צים. החברה סיימה את המסחר אתמול בירידה של 3.2% ונסחרת לפי שווי של כ־133 מיליון שקל, קרוב למחציתה מוחזקת בידי הציבור.

עו"ד שחר, מייסד ושותף במשרד שחר־רוזנשטיין, מונה ב־2015 לדח"צ עוד בגלגוליו הקודמים של השלד, בעת שפעילותו התמקדה בנדל"ן. ב־2019 מונה שחר לכהונה שנייה, וכעת מבקשת החברה להאריכה בשלוש שנים נוספות. בזימון האסיפה שפרסמה ביו דבש ב־24 בפברואר היא ציינה כי לשחר מומחיות חשבונאית ופיננסית והעירה רק: "נכון למועד דו"ח זה, הוגש נגד רונן שחר כתב אישור (הטעות במקור – ע"ק) שאינו קשור לפועלו כדירקטור חיצוני בחברה".

אלא שהדיווח הלקוני, כולל טעות הסופר, מסתיר מאחוריו אישום באחת הפרשות הכלכליות היותר בולטות בישראל. מדובר בגלגול של פרשת ההונאה והמרמה שבה מואשם היזם אורן קובי כי גייס עשרות מיליוני שקלים מאנשים ששכנע לרכוש קרקעות חקלאיות, תוך הבטחות שווא שהן יופשרו במהרה ויאפשרו בניית דירות שיספקו למשקיעים רווח מהיר; קובי מואשם כי גנב את כספי המשקיעים למימון אורח חיים ראוותני, ובכך הביא לקריסת קבוצת אדמה שבבעלותו ולצבירת חובות עתק לנושים.

ביו דבש בדיווח המתוקן: "הוגש נגד שחר כתב אישום בעבירה כלכלית, שאינו קשור לפועלו כדח"צ בחברה. ככל שיורשע באחת מן העבירות יודיע על כך וכהונתו תפקע"

בפרשה זו הוגש כתב אישום נגד קובי כבר בינואר 2020, אולם בהמשך התברר כי היה זה רק ספתח לאישום מקיף יותר נגדו ונגד גורמים נוספים, בהם עו"ד שחר, המוגדר כ"נאשם מספר 2". שחר מואשם כי בעת שייצג את קובי בהליכי חדלות הפירעון, הוא סייע לו להונות את נושיו ולהסתיר את הרכוש האסור שהתקבל מהעבירות שלכאורה ביצע.

בכתב האישום המאוחד שהוגש באוקטובר 2021 מתארת פרקליטות מחוז ת"א כיצד שחר פתח ב־2016 חשבון נאמנות שלא דווח כי קובי הוא הנהנה בו, וכי עבורו מוחזק הרכוש בו. בהמשך, על פי האישום, השתמשו קובי ושחר בחשבון הזה כ"צינור להלבנת רכוש אסור שהוחזק בקבוצת סאמיט" – שבה השתמש קובי "להחדיר את הרכוש האסור למערכת הפיננסית ולהסתיר כי מקורו של הרכוש בעבירה".

לפי כתב האישום, השניים הכירו ב־2012. קובי שכר אז את שירותיו המשפטיים של שחר במטרה להסיר אזהרות ברישומי חברת BDI, שהזהירה אנשי עסקים, בנקים ומוסדות פיננסיים מפני קובי בשל 43 תיקי גבייה בהוצאה לפועל שנפתחו נגדו. עם קריסת קבוצת אדמה ב־2016 ייצג שחר את קובי גם בהליכי חדלות הפירעון, וניהל מטעמו מו"מ להסדר עם הנושים ועם המנהל המיוחד שמונה לה.

אלא שבמקביל להסדר, קובי מואשם שהמשיך לייצר הכנסות לשימושו האישי, וכדי להסתיר זאת מהנושים הקים מארג חברות והסווה שליטתו בהן. שחר מואשם כי סייע לקובי להסתיר את נכסיו מהנושים ואת העובדה שמקור הכספים בעבירה.

לטענת הפרקליטות, כדי להסיר מקובי הגבלות שהוטלו עליו במסגרת הליכי חדלות הפירעון וכדי לצמצם את חובותיו לנושיו, שחר הציג בפני הנושים "מצבת נכסים כוזבת"; במצבת זו הוסתרה בעלותו של קובי בקבוצת סאמיט והכספים שקיבל באמצעותה, וניתנה הצהרה כוזבת כי כל פעילות של חברות שבהן ישלוט או יפעל קובי תהיה על פי הדין.

כתב האישום מפרט שורת פעולות שביצע לכאורה שחר במסגרת מה שמכונה "תוכנית הלבנת ההון". זו כללה הפקדת כספים "אסורים" ו"ערבוב" שלהם בחשבון נאמנות של חברה בשם ג'ירוטק השקעות, שממנה הועברו כספים לקופת הנושים. לטענת הפרקליטות, במעשים אלה שחר "עשה פעולות ברכוש אסור במטרה להסתיר ולהסוות את מקורו בסכום של 4.17 מיליון שקל; מסר מידע כוזב במטרה שלא יהיה דיווח לפי סעיף בחוק איסור הלבנת הון לגבי רכוש אסור; והונה את נושיו של אורן קובי בצוותא".

רונן שחר: "צריך לתת לאדם הזדמנות להוכיח את חפותו. מה גם שזה לא קשור לתפקידי כדח"צ. כתב אישום אינו פוסל אדם מלכהן כדירקטור. זה החוק"

באישום נוסף נגד שחר מתואר כיצד, חרף מודעותו לכאורה כי קובי שולט בשתי חברות המעורבות בהונאת הנושים, שחר אימת שתי חתימות בשני מועדים על מסמכי תאגיד כוזבים והגיש אותם לרשם החברות, כדי להסוות עובדה זו. לפי האישום, בפעם הראשונה היתה זו החתמתו של פנסיונר על מסמך כוזב הרושם אותו כבעל המניות היחיד בחברה, ובפעם השנייה מואשם שחר שרשם בכזב תאריך העברת מניות שגוי במטרה לרמות את רשם החברות. בעקבות מקרים אלה מואשם שחר גם בקבלת דבר במרמה, ברישום כוזב במסמכי תאגיד ובזיוף בנסיבות מחמירות.

הרשות הידקה את הפיקוח

שחר, הטוען לחפותו ומתכוון להילחם באישומים בבית המשפט, יכול לכהן כדירקטור בחברה ציבורית לפי חוק החברות. כהונה אסורה רק על מי שהורשע בעבירות כלכליות למשך חמש שנים מההרשעה. אולם, חובת הגילוי שאליה נדרשות חברות ציבוריות במקרים שכאלה רחבה. בשנה האחרונה הידקה מחלקת התאגידים ברשות ני"ע את הפיקוח על דיווחי החברות בנוגע למינוי דירקטורים. היא אף פרסמה עמדה משפטית, בין השאר בעקבות בעיות רבות שזוהו בדיווחים על מינויי דירקטורים, שהיו לא אחת חלקיים או חסרים. בעמדתה מפרשת הרשות את תקנות הגילוי באופן רחב, ואף שאין הוראת גילוי בנוגע לדיווח על הגשת כתב אישום או חקירה נגד דירקטור, היא כותבת: "בהקשר למינוי דירקטורים, על החברה לשקול אם קיימים נסיבות או אירועים מיוחדים שעשויים להיחשב כמידע מהותי הקשור למועמד עצמו".

במקרה הזה סגל הרשות סבר כי על ביו דבש לפרסם גילוי מפורט, שכן מדובר במידע מהותי למשקיעים. לכן דרשה הרשות מהחברה לפרסם השלמה לזימון האסיפה, ולאחר דין ודברים בין הצדדים נאלצה החברה לעדכן את הדיווח. ב־1 במרץ ביו דבש ציינה בדיווח מתוקן: "ביום 21 באוקטובר 2021 הוגש נגד מר רונן שחר כתב אישום בעבירה כלכלית, שאינו קשור לפועלו כדירקטור חיצוני בחברה". החברה פירטה בדיווח את מרבית סעיפי האישום נגד שחר והוסיפה כי "נכון לשלב זה, טרם היתה הקראה ומענה לכתב האישום". בנוסף עדכנה החברה כי "בכפוף לחוק החברות, ככל שיורשע מר רונן שחר באחת מן העבירות המנויות (בחוק החברות – ע"ק), יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ולא ניתן יהיה לשוב ולמנותו כדירקטור בחברה אלא אם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור".

עו"ד שחר אמר ל"כלכליסט" בתגובה: "אני בטוח שכתב האישום נגדי יסתיים בכלום ושום דבר מכיוון שהוא מופרך והזוי ומנסה להגדיר מחדש את כל התפקידים של עורכי דין בישראל המייצגים חייבים ובניגוד לכללים שחלים על עורכי דין, כמו חיסיון. כאשר מוגש כתב אישום מופרך, זה לא אומר שאדם צריך לסבול מזה ולעצור את כל תפקודו ותפקידיו באשר הם, כל עוד הוא חף מפשע. צריך לתת לו הזדמנות להוכיח את חפותו. כשמישהו טוען משהו עדיין עליו להוכיח זאת, ולהערכתי יהיה להם מאוד קשה להוכיח או לעמוד מאחורי הטענות. מה גם שזה לא קשור כהוא זה לתפקידי בתור דח"צ, ולכן זה לא מן העניין. גם תיקוני החקיקה התייחסו לכך – כתב אישום אינו פוסל אדם מלכהן כדירקטור. זה החוק – וצריך לקיים אותו".

בנוגע לגילוי של ביו דבש בזימון האסיפה אמר שחר: "הגילוי הראשון שנתנה החברה בדיווח היה די והותר, מה גם שהאישום לא קשור לתפקידי כדח"צ. לכן גם לא היתה חובה לדווח על האישום כשהוגש. העובדה שלאחר מכן ניתן גילוי רחב יותר לא צריכה לבוא לרעת מישהו".