מוטי גוטמן סוחב את העגלה של מטריקס אך מתעלם מהמוסדיים

דירקטוריון מטריקס החליט שוב להתעלם מרצון המוסדיים - ובפעם הרביעית בשבע השנים האחרונות החליט לדחות את החלטת בעלי המניות. בשבוע שעבר הודיעה החברה כי הדירקטוריון אישר את עדכון מדיניות התגמול של המנכ"ל הוותיק מוטי גוטמן, אשר במסגרתה עשוי האחרון ליהנות משכר בעלות של עד כ־22 מיליון שקל בשנה.

מדיניות התגמול החדשה במטריקס עודכנה לאחר שהדירקטוריון התכנס ב־3 באפריל כדי לדון שוב בשינויים במדיניות התגמול ובהתאמת תקרת המענק השנתי למנכ"ל החברה. זאת לאחר שבעלי מניות המיעוט דחו אותה בחודש שעבר. על פי חוק החברות, דירקטוריון החברה רשאי לבצע "אובר רולינג" להחלטת האסיפה הכללית. כלומר, אישור מדיניות תגמול, ותגמול למנכ"ל, לאחר שהאסיפה הכללית התנגדה לאישורה. מטריקס ביצעה "אובר רולינג" לאחר ש־99.4% מבעלי מניות המיעוט הצביעו נגד שכרו של גוטמן. המוסדיים בעלי העניין בחברה הם קבוצת מגדל (10.75%) ומיטב דש (5%), ועם המחזיקים הנוספים נמנים אי.בי.אי, קסם, הראל, אפסילון, אנליסט, איילון, הראל ומור, שגם הם התנגדו לשדרוג השכר באסיפה הכללית.

בחברה מסבירים כי החליטו לאשר בכל זאת את תקרות מדיניות התגמול מאחר שאלה לא עודכנו מאז 2013, ועדכונן מתאים אותן למציאות בשוק ההייטק, לשוק העבודה בענף זה ולתחרותיות העזה בו. עוד הוסיפו כי התקרה היא נגזרת לעליות בתגמול מנהלים, עובדים ונושאי משרה בשוק העבודה בענף. לבסוף, במטריקס הסבירו כי מטרת עדכון מדיניות התגמול היא להביא לידי ביטוי את הקשר שבין צמיחת החברה והתפתחותה העסקית לבין התגמול המשולם לנושאי המשרה שלה, ובין היתר לתגמול המנכ"ל שלה, כדי לקדם את טובתה של החברה וצרכיה.

סעיפי חוק החברות שמאפשרים "אובר רולינג" מחייבים את ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, להחליט על ביטול החלטת האסיפה רק לאחר דיון מחודש בהחלטה. הוועדה אמורה להציג סיבות ברורות מדוע ההחלטה היא לטובת האינטרס של החברה, למרות ההתנגדות. על פי בכיר בגוף מוסדי, מכיוון שמדובר במהלך חוקי, הטענה היחידה נגד החברה היא לא עצם נקיטת המהלך אלא הדרך שבה ביצעה את המהלך.

"במטריקס לא ביררו איתנו לגבי אילו סעיפים החלטנו שלא לאשר את המדיניות. אנחנו נגד השכר של גוטמן, אך עשויים להיות נגד סעיפים נוספים במדיניות התגמול", ציין הבכיר בגוף המוסדי, והוסיף כי "מדובר בסיטואציה לא נוחה עבור שני הצדדים. הדירקטורים בחברה יכלו להחריג את שכרו של המנכ"ל ממדיניות הניהול או להשתמש בכלים חלופיים. הצעד הבא שלנו הוא לפנות לוועדת התגמול ולבדוק אם הוועדה שקלה דרכים אחרות לגשר על הפער בין הצדדים. כשזה יבוא לפתחנו, נשקול אם לאשר כהונה נוספת של הדירקטורים החיצוניים, שלא מקבלים אצלנו ציון גבוה על התנהלותם בנושא והאזנה לקולות המוסדיים".

בשיחות עם מקורות נוספים בשוק ההון הסבירו בכירים כי המוסדיים חייבים לבחון מחדש את החלטתם על מינוי דח"צים בחברה. לפי בכיר בשוק ההון, "בארה״ב, כשהחברה עושה דבר כזה למשקיעים, הם מצביעים נגד הדירקטורים באסיפה השנתית, וכך הם מביעים את מחאתם. החברות, מצדן, מבינות שאם לא יתחשבו בדעה של השותפים שלהן מהציבור - הן עלולות לשלם בסיבובים אחרים".

קריאה זו מצטרפת לדבריה של יו"ר רשות ניירות ערך ענת גואטה בכנס "כלכליסט" בשבוע שעבר שלפיהם "יש פער בהיקף המעורבות של המוסדיים בישראל לעומת חו"ל. מעגל הפיקוח הראשון בחברות הוא הגופים המוסדיים - ואם הם לא יהיו אקטיביים וערניים, אז הרגולטור יהיה אגרסיב יותר, וזה יזיק לשוק".

דירקטוריון מטריקס כולל חמישה דירקטורים בהובלת גיא ברנשטיין, שמכהן מאז 2007. הדירקטורים החיצוניים הם איתיאל אפרת ויפית קרת, שמכהנים מאז 2018 ו־2017 בהתאמה, פנחס גרינפלד משמש דירקטור בלתי תלוי החל מהשנה, ואליעזר אורן מכהן כדירקטור רגיל מאז 2004.

מוטי גוטמן

המדיניות החדשה של מטריקס כוללת את שדרוג עלות שכרו הקבוע של גוטמן - שבנוי משכר קבוע, מענקים משתנים ותגמול הוני - שאמורה לעלות מ־150 אלף שקל בחודש ל־200 אלף שקל, כך ששכרו השנתי הקבוע יעלה מ־1.8 מיליון שקל ל־2.4 מיליון שקל. השינוי המבוקש לגוטמן כולל גם מענק שנתי מוגדל, הנגזר מהרווח של החברה, ועשוי לצמוח עד ל־400% מהשכר הקבוע (לעומת 200% כיום), כלומר עד 9.6 מיליון שקל בשנה. המנכ"ל זכאי מדי שנה לעד 5% מהרווח השנתי הנקי של מטריקס בנטרול רווח ההון. גם התגמול ההוני שיינתן לו יכול להגיע עד ל־400% מהשכר הקבוע - כלומר, עד 9.6 מיליון שקל. בכך ביטלה החברה את תקרת התגמול ההוני של 2 מיליון שקל, שנקבעה במדיניות השכר שאושרה לפני שלוש שנים.

פרשנות המנכ"לים מרוויחים משתיקת המוסדיים גולן פרידנפלדלכתבה המלאה

גוטמן מכהן כמנכ"ל מטריקס מ־2001, ובעשור האחרון עלות שכרו הסתכמה בכמעט 100 מיליון שקל. דמי הניהול שגבה הסתכמו ב־36 מיליון שקל, התגמול ההוני הסתכם ב־22.6 מיליון שקל, והמענקים היו בהיקף של 45.7 מיליון שקל. ב־2021 עלות שכרו הסתכמה בכמעט 11 מיליון שקל, כשהשכר הקבוע שלו הסתכם ב־3.33 מיליון שקל, התשלום ההוני הסתכם ב־1.2 מיליון שקל, והמענק היה בהיקף של 6.4 מיליון שקל.

כאמור, אין זו הפעם ראשונה שהמוסדיים דוחים את מדיניות התגמול של החברה. מדיניות השכר הקודמת שהחברה ניסתה להעביר ב־2019 לא זכתה לאישור בעלי המניות על רקע שכרו הגבוה של גוטמן, וב־2018 התנגדו בעלי מניות המיעוט לתגמול של גוטמן - בעוד החברה ביקשה להקצות לו מניות חסומות בהיקף של 11 מיליון שקל במשך חמש שנים ללא תמורה. בנוסף, ניתן לו מענק הישארות של חצי מיליון שקל בשנה במשך חמש שנים, כלומר 2.5 מיליון שקל. ב־2015 סירבו בעלי המניות לאשר את הסכם הניהול עם חברת רבבה, שדרכה מעניק גוטמן את שירותי הניהול, שוב בשל גובה שכרו של גוטמן.

גוטמן היה יקר לבעלי מניות החברה, אך מועיל. מניית מטריקס עלתה בעשור האחרון ב־830% לעומת מדד ת"א־125 (שבו כלולה החברה) שעלה 100%, ומדד ת"א־תקשורת ותקשורת מידע שעלה ב־31%.