הפניקס לא לבד: שופרסל מציפה את הפלונטר המוסדי

דירקטוריון שופרסל מתעלם מדרישת הפניקס המחזיקה בכ־10% ממניות ענקית הקמעונאות (יחד עם בית ההשקעות אקסלנס שבבעלותה) לדווח למשקיעים על התנגדות חברת הביטוח לעסקת המיזוג שהציעה דלק ישראל לשופרסל. בפתח מכתב ההתנגדות שהעבירה הפניקס בשבוע שעבר לדירקטוריון שופרסל וליועץ המשפטי של החברה ערן מאירי, דרשה הפניקס כי הדירקטוריון ומאירי יציגו את התנגדותה לעסקה ויפרסמו את המכתב ששלחה בדיווח לבורסה, כפי שדווחה הצעת המיזוג של דלק ישראל.

התנגדותה הנחרצת של הפניקס לעסקה עם דלק ישראל נומקה בחשש כי הגיעה לשולחן הדירקטוריון משיקולים זרים. אלא שהפניקס לא ציינה במכתבה כי היא עצמה מחזיקה ב־15% מיינות ביתן, מתחרתה של שופרסל, מה שמסביר מדוע אין לה עניין בהתחזקות של שופרסל באמצעות מאות חנויות נוחות במתחמי התדלוק והמסחר של דלק ישראל. התחמשותה של שופרסל ב־243 תחנות תדלוק ו־203 חנויות נוחות תעצים את שופרסל ואת כוח הקנייה שלה ביחס למתחרים ובראשם יינות ביתן, שבה שולטת אלקטרה צריכה שבשליטת משפחת זלקינד. ניתן להעריך כי אם תקודם העסקה עם דלק, אלקטרה צריכה תעביר לרשות התחרות התנגדות תקיפה למהלך. כמו כן, הפניקס היא בעלת מניות גדולה בקבוצת פז־פרשמרקט (9.3%), שמתחרה הן בשופרסל והן בדלק ישראל.

בשבוע שעבר דלק ישראל הציעה לשופרסל עסקת מיזוג שבמסגרתה בעלי המניות יעבירו לשופרסל את מלוא אחזקותיהם בחברה וזאת בתמורה להקצאה של כ־12% ממניות שופרסל וקבלת אופציה להגדלת האחזקות ל־20% במהלך השנה שלאחר השלמת העסקה.

ההצעה כללה שלושה מרכיבים, שניתן להעריך שהטרידו את הפניקס: ראשית, הנתח שמבקשים לקבל לידיהם בעלי המניות של דלק ישראל הוא המקסימלי שהדירקטוריון יכול לאשר בלי לקבל אישור למהלך באסיפת בעלי מניות. הרכיב המטריד השני הוא הצ'ופר ליקי ודמני, יו"ר שופרסל, ושלושה דירקטורים נוספים שאמורים לעמוד לבחירה מחדש בחודש הבא. ההצעה של דלק ישראל מביעה תמיכה בהרכב הדירקטוריון הנוכחי והיא מבקשת להגדיל אותו בשני דירקטורים מטעמה. לשיטת הפניקס, ההצעה הזו היא בעצם הצעה ליו"ר ולדירקטורים הנוספים - תמיכה בהצעה בתמורה להמשך כהונה. זאת בהמשך לכך שדלק ישראל הגבילה את משך חיי ההצעה שלה ליום חמישי הקרוב, עד אז יידרש דירקטוריון שופרסל להחליט אם לספק להצעת דלק ישראל בלעדיות של 60 ימים לצורך קידום העסקה בין הצדדים.

בהפניקס רואים בהצעה דרך לנצל את הסיטואציה שנוצרה בדירקטוריון שופרסל כדי להשתלט על החברה בלי לשלם פרמיית שליטה. ולכן שיגרו מכתב חריף, שעות לאחר פרסום ההצעה, שבו דרשו להשהות את בחינתה עד לקביעת הרכב דירקטוריון חדש ודרשו לדחות אותה: ״אישור ההצעה מעלה תהיות וחששות כבדים שמא מדובר בשיקולים זרים אשר מנווטים את העסקה. מדובר בהצעה, אשר על פני הדברים מובאת אל השולחן בחופזה. תנאיה, ובראשם הקצאה לדלק ישראל בשיעור של לכל היותר כ־19.99% מהון המניות של החברה, נחזים ככאלה שנתפרו כך, על מנת שניתן יהיה, לכאורה, לאשר את העסקה במסגרת דירקטוריון החברה בלבד – שמובלתעל ידי הנהלה זמנית – ללא צורך באישור אסיפת בעלי המניות״.

אייל בן סימון, מנכ"ל הפניקס | צילום: אוראל כהן

הפניקס אף התיייחסה לטלטלות שעוברת מובילת שוק הקמעונאות בחודשים האחרונים, שבמהלכם התפטרו המנכ"ל איציק אברכהן, המשנה למנכ"ל דוד לרון ושורת מנהלי תחומים רבים: ״בחודשים האחרונים ההתנהלות בחברה מעוררת בנו דאגה רבה וחומרת הדברים מתחדדת עתה. החברה התמודדה ומתמודדת עם אתגרים ניהוליים, כאשר הנהלת החברה הינה הנהלה זמנית. מנכ"ל החברה החדש טרם נכנס לתפקידו וכמחצית מחברי הדירקטוריון בחברה צפויים להתמנות רק בחודש מאי הקרוב״. בהפניקס טוענים כי קבלת ההצעה בנסיבות אלה, ועל פי תוצאות החברה היום, איננה עסקה שתיטיב עם החברה ועם בעלי מניותיה. ״אישור ההצעה בנסיבות הקיימות בחברה משמעו פגיעה בטובתה של החברה ובבעלי מניותיה. העת הזו מחייבת קיום מוקפד, זהיר ואחראי של חובות נושאי המשרה בחברה. קיומם של חובות אלה אינו מתיישב, בשום אופן, עם אישור עסקה מהותית, כפי שמובאת בהצעה״.

על רקע זה, הפניקס דרשה משופרסל להשהות את בחינת ההצעה עד שהשדרה הניהולית תתייצב. את מכתבה חתמה הפניקס בכך שלא תאפשר לפגוע בחברה; ״אנו לא נוכל להשלים עם פגיעה בחברה ובבעלי מניותיה ומודיעים בבירור כי נעמוד על הטבת כל נזק שייגרם כתוצאה מכך״. בשופרסל, כאמור, לא דיווחו עד כה למשקיעים על התנגדותה של הפניקס.