גם רשות שוק ההון תבחן את העסקה לרכישת MAX

רכישת חברת כרטיסי האשראי MAX (לאומי קארד לשעבר) על ידי כלל החזקות נמצאת רק בשלב מזכר ההבנות הלא מחייב, אולם נראה כי היא עתידה להיתקל במוקש לא צפוי. ל"כלכליסט" נודע כי בכוונת רשות שוק ההון והעומד בראשה משה ברקת לבחון גם כן את העסקה.

על פניו הרכישה טעונה את אישור רשות התחרות, שנדרשת לבחון את ההיבטים הנוגעים לתחרותיות ולריכוזיות בשוק הפיננסים נוכח הכוח הנוסף שתקבל לידיה כלל החזקות; וכן את אישור הפיקוח על הבנקים, שמעניק את אישור השליטה בחברת כרטיסי אשראי. אולם מתברר כעת שגם רשות שוק ההון תיכנס לתמונה, ולשיטתה האישור של העסקה אינו טריוויאלי כלל. למעשה בכוונתה להערים עליו קשיים.

מנכ"ל כלל החזקות יורם נוה. צפוי קושי | צילום: יריב כץ

כפי שהרשות רואה את הדברים, יש שתי בעיות מרכזיות. ראשית, ההיתרים הרגולטוריים שמכוחם פועלת כלל החזקות הציבורית בעולמות הביטוח, כלומר היתר השליטה בחברה־הבת כלל ביטוח הפרטית, אינו כולל הרשאה לשלוט ולפעול בתחום כרטיסי האשראי.

שנית, לפי הרשות, ממד בעייתי נוסף הוא שקבוצת כלל ניצבת משני צדי המתרס - הן כרוכשת והן כקונה. היום הודיעה כלל החזקות, שבניהול יורם נוה, כי סיכמה על רכישת מלוא המניות של MAX מידי קבוצה שבראשה עומדת קרן הפרייבט אקוויטי האמריקאית ורבורג פינקוס (75%).

כלל תרכוש את האחזקות לפי שווי חברה של 2.57 מיליארד שקל, כ־27% יותר מהשווי שלפיו נרכשה MAX מידי בנק לאומי (1.95 מיליארד שקל). ביתר המניות מחזיקות קבוצת ההשקעות אלייד (5%), חברת הביטוח מנורה מבטחים (10%) וכלל ביטוח (10%). כלל ביטוח מחזיקה את חלקה ב־MAX דרך כספי העמיתים, כלומר העמיתים של חברת הביטוח הם שימכרו את האחזקות לחברה־האם כלל החזקות - סיטואציה בעייתית בעיני הרשות.

הממונה על שוק ההון משה ברקת | צילום: אוראל כהן

לדברי גורמים ברשות שוק ההון, הסוגיות הללו אינן סבוכות פחות מאלה הנוגעות למתן היתר השליטה בכלל ביטוח לאלפרד אקירוב. באמצעות חברת אלרוב נדל"ן הציבורית שבשליטתו הגיש אקירוב בקשה לעלות מאחזקה של 15% בכלל החזקות לאחזקה של 30%, ובכך להפוך באופן רשמי לבעל הבית בחברת הביטוח, שנסחרת ללא גרעין שליטה.

אחת הסוגיות המורכבות בעניין זה נוגעת לחוק הריכוזיות. אם אלרוב נדל"ן תרכוש את השליטה, תיווצר פירמידה בת שלוש שכבות מדווחות, הנוגדת את חוק הריכוזיות (אלרוב נדל"ן הציבורית; כלל החזקות הציבורית; כלל ביטוח הפרטית; כללביט מימון הפרטית; זו האחרונה גייסה אג"ח, ולכן היא חברה מדווחת ונחשבת לחברת שכבה).

בנוסף לכך ברשות לא רואים בעין יפה את ההתנהלות של הצדדים טרום החתימה על מזכר ההבנות והפרסום לתקשורת. ניתן לשער שפירוש הדבר הוא שהצדדים לא ערכו בירורים מקדמיים מול רשות שוק ההון בנוגע לעסקה, וזאת ככל הנראה בניגוד לבירורים כאלה ואחרים שערכו ביחס לעמדות הצפויות של רשות התחרות ובנק ישראל.

הבירורים האלה נדרשים גם משום שעל פניו העסקה מתבצעת באמצעות מעין מעקף ביחס לחוק. החוק להגברת התחרות בבנקים, שמכוחו בנק לאומי נאלץ להיפרד מלאומי קארד, קבע שחברות ביטוח לא יכולות לרכוש את חברות כרטיסי האשראי. משום כך כלל החזקות, החברה־האם של כלל ביטוח, היא שרוכשת את MAX, שעתידה להפוך לחברה־אחות של חברת הביטוח.

בראש הדירקטוריון של MAX עומד ירון בלוך, שהיה מנכ"ל לאומי פרטנרס, זרוע ההשקעות הריאליות של בנק לאומי, שחצה את הקווים לאחר מכירת לאומי קארד. בלוך משמש גם כנציג ורבורג פינקוס בארץ.