פועלים אי.בי.אי מציגה: קפיצת מדרגה בלא לספור את המיעוט

ההתנגשות בין בנק הפועלים לחברת החיתום פועלים אי.בי.אי, שבה הבנק מחזיק דרך זרוע ההשקעות הריאליות שלו פועלים אקוויטי, היא על פניו עוד התנגשות שנוגעת לשכר הבכירים. אלא שהמקרה הזה הוא במידה רבה מקרה חריג שבו עוצמת ההתנגשות עולה מדרגה, משום שמי ניצב נגד הבנק - שהוא בעל מניות מיעוט - הוא בעל השליטה: בית ההשקעות אי.בי.אי, שבהיותו מנהל כספי ציבור הוא מעין גוף מוסדי. על פי רוב בהתנגשויות כאלה, הגופים המוסדיים הם שניצבים בצד של בעלי מניות המיעוט ויוצאים נגד בעלי השליטה.

בנק הפועלים, באמצעות פועלים אקוויטי, שלח שלשום מכתב חריף לחברת החיתום, שבו יצא נגד מדיניות התגמול המבוקשת - הכוללת הנפקת אופציות ומניות לשלושת בכירי החברה: המנכ"ל ירון מוזס, המשנה למנכ"ל שי נבו, ומנכ"ל החברה־הבת חיתום והנפקות עופר גרינבאום. לפי המתווה, עלות שכרו של גרינבאום תעלה ל־8 מיליון שקל, עלות שכרו של מוזס תגדל ל־6.8 מיליון שקל, ועלות השכר של נבו תטפס ל־7.5 מיליון שקל. זאת, לעומת עלות שכר אישית של 6.2 מיליון שקל ב־2021.

הבנק הודיע כי יתנגד למדיניות התגמול באסיפה הכללית שנערכה אתמול, מה שמבטיח שזו לא תאושר, משום שלפי חוק החברות, יש צורך באישור של בעלי מניות המיעוט. ואולם, בחברת החיתום מפגינים אדישות, שכן בכוונתה לבצע "אובר רולינג" במקרה שמדיניות התגמול לא תאושר - ובכך לאמץ אותה למרות התנגדות בעלי המניות.

בסביבת פועלים אי.בי.אי מפנים אצבע לכך שיותר ויותר חברות עושות שימוש בכלי ה"אובר רולינג" כדי לאשר מדיניות שכר לבכירים, כשהדוגמה הבולטת ביותר היא מטריקס - שעשתה זאת כבר חמש פעמים בתוך עשור בנוגע לשכרו של המנכ"ל מוטי גוטמן. בשבוע שעבר אישר דירקטוריון מטריקס שכר בעלות של עד 22 מיליון שקל בשנה עבור גוטמן, אף שהמוסדיים הצביעו באופן כמעט אחיד נגד ההחלטה.

בנק הפועלים הוא בעל המניות הגדול ביותר מבין בעלי מניות המיעוט בפועלים אי.בי.אי (27.3%), ובית ההשקעות אי.בי.אי הוא בעל השליטה בחברת החיתום (30.39%). בהתחשב בכך שפרט להראל - שמחזיקה ב־5.4% ממניות החברה - אין עוד מוסדיים גדולים עם שיעורים מהותיים בחברה, כמעט שאין אפשרות ריאלית שהדירקטוריון יצליח לאשר את ההחלטה בהצבעה. לפי ההערכות בשוק, בנק הפועלים, הראל, אלטשולר שחם (1.85%) ואנליסט (0.9%) הצביעו נגד אישור התגמול באסיפה.

כך או כך, המוסדיים הופתעו מהצעד שנקט אתמול בנק הפועלים ומהמחאה הפומבית שלו. על פי בכיר בשוק ההון, "לא בכל יום בנק הפועלים מפנה את תשומת לב המשקיעים לחוסר הסכמה בינו לבין בכירים בחברה ציבורית. המכתב ביקש להסביר למשקיעים המוסדיים שהם בעלי מניות ציבור שחייבים לתת את הדין על מעשי החברה". עוד ציין הבכיר כי "שוק ההון נותן פרמיה שלילית למעשים חריגים כמו השכר של הבכירים בפועלים אי.בי.אי וההתערבות של בנק הפועלים".

במכתב טענו נציגי הבנק הפועלים כי הצעת מדיניות התגמול המעודכנת מעניקה לשלושת נושאי המשרה הטבה בהיקף ניכר וחורג מהמקובל בשוק לחברות דומות. מעבר לשכר והמענקים, הסבירו בבנק, התגמול ההוני בדמות אופציות ומניות שניתנות חסומות ללא תמורה עלול להגיע ל־15% מההון הכולל של החברה. כמו כן, הדירקטוריון, במסגרת מדיניות התגמול החדשה, מבקש לקבל את היכולת להקצות מניות לסגל העובדים הזוטר יותר, ללא הצבעה של בעלי המניות, וכן מבקש להעניק לבכירים דיבידנדים בגין המניות החסומות עוד בטרם תוסר החסימה מעליהן.

מנכ"ל בנק הפועלים דב קוטלר (מימין) ומנכ"ל פועלים אי.בי.אי חיתום עופר גרינבאום | צילום: גדי דגון, יורם אשהיים

חישוב שביצע הבנק העלה כי שלושת נושאי המשרה אמורים לקבל החל מהשנה הנוכחית תגמול שנתי השווה לכ־25% מהכנסות החברה ב־2021 ו־35% מהרווח של אותה שנה. 2021 התאפיינה בתוצאות טובות עבור חברת החיתום: עלייה של 39% בהכנסות ל־110 מיליון שקל וזינוק של 39% ברווחים ל־43 מיליון שקל. כשמודדים את שיעור ההכנסות של בכירי חברת החיתום בממוצע של שלוש שנים, השכר כבר מגיע ל־30% מההכנסות ו־45% מרווחי החברה.

נציגי הבנק טוענים כי ועדת התגמול של חברת החיתום לא ביצעה ניתוח השוואתי של המקובל בחברות דומות, ולא הסבירה מדוע היא רוצה להעניק מניות חסומות ללא תלות בביצועים, אלא רק בהתאם להישארותם של הבכירים בחברה במשך חמש שנים (תוך קבלת זכות לדיבידנדים בגין אותן מניות חסומות בתקופת הביניים).

במכתב תגובה שנשלח באותו היום הסבירה הנהלת פועלים אי.בי.אי כי היא חברת החיתום הציבורית היחידה, ולכן אין מקום להשוות אותה לחברות ציבוריות אחרות - גם בתחום הפיננסים. פועלים אי.בי.אי הזכירה כי באוגוסט 2017 התפטר מתפקידו המנכ"ל ארז גולדשמידט, צעד שיצר משבר בחברה, ולכן חשוב לשמר את הבכירים בחברות חיתום. בנוגע למניות החסומות, הסבירו כי חסימתן לחמש שנים מהווה רכיב שימור משמעותי שיביא להשארת הבכירים בחברה. במקרה שאלה יעזבו, הם יצטרכו לפצות את החברה בדיבידנדים שגרפו בתקופת הביניים.