העברת השליטה בגזית גלוב עשויה לטלטל את השוק

האם חילופי השליטה בקבוצת גזית גלוב עתידים ליצור אפקט דומינו שישפיע על העסקאות הגדולות במשק כיום?

כפי שנחשף ב"כלכליסט" אתמול, לאחר סדרת פגישות שקיימו במיאמי, הגיעו חיים כצמן, בעל השליטה בנורסטאר (27.7%), החברה־האם של גזית גלוב (51%), וברק רוזן, בעל השליטה בישראל קנדה (53.8% יחד עם אסי טוכמאייר), להסכמות שלאחריהן הגישה ישראל קנדה לנורסטאר הצעת רכש מלאה.

במסגרת ההצעה מציעה ישראל קנדה, שמחזיקה ב־22.6% מנורסטאר, לרכוש את מלוא המניות שאינן בידיה במחיר של 55.5 שקל למניה ובתמורה כוללת של כ־1.53 מיליארד שקל. מדובר בפרמיה של 15% ביחס למחיר שבו מניית נורסטאר התחילה את המסחר אתמול בבוקר. כמו כן, ישראל קנדה מציעה לבעלי המניות לקבל חצי מהתמורה במניות גזית גלוב ביחס המרה של 1.88 מניות גזית גלוב עבור כל מניה של נורסטאר.

כצמן, רוזן וטוכמאייר

לאחר שהוגשה הצעת הרכש, דירקטוריון נורסטאר התכנס, החליט להיכנס למשא ומתן עם ישראל קנדה, והחליט גם להשהות את התוכנית שלו לחלק 14% ממניות גזית גלוב כדיבידנד בעין לבעלי המניות של נורסטאר.

הדרך לביצוע העסקה המדוברת, שתביא למחיקת נורסטאר מהמסחר, עוד ארוכה. מעבר למשא ומתן שיתקיים בין הצדדים, יהיה צורך לקבל את אישור בעלי האג"ח של גזית גלוב, שכן ההצעה כוללת פדיון מלא של שתי הסדרות שהיקפן הוא 900 מיליון שקל. כמו כן, יהיה צורך לקבל את אישור רשות התחרות, זאת בהנחה שתהיה היענות מספקת מצד בעלי המניות של נורסטאר.

אם העסקה תצא לפועל, ביכולתה להשפיע על מהלכים אחרים שנרקמים בשוק. ככל שהמתווה שישראל קנדה מציעה יתקבל, היא תצטרך להביא כ־1.5 מיליארד שקל. אם כל בעלי המניות של נורסטאר יסכימו לקבל חצי מהתמורה במניות גזית גלוב, ישראל קנדה תצטרך להביא 750—800 מיליון שקל במזומן. בשלב זה לא ברור כמה מזומן ישראל קנדה תצטרך להביא לעסקה, שכן בכוונת כצמן להישאר בעל מניות בגזית גלוב וליהנות מאפסייד עתידי, אבל לא בטוח שכל בעלי המניות ינהגו כמוהו.

בכוונת ישראל קנדה לממן את העסקה ממקורותיה העצמיים, אולם נכון לסוף 2021 בקופתה יש 132 מיליון שקל בלבד. ל"כלכליסט" נודע כי ישראל קנדה בוחנת אפשרות של צירוף שותפים לעסקה. בין היתר, מדובר על גופים מוסדיים ובעלי מניות פרטיים שכבר כיום מחזיקים במניות נורסטאר וגזית גלוב, ושמעוניינים להגדיל את אחזקתם בקבוצה. כמו כן, ישראל קנדה עתידה לקבל לקופתה כמיליארד שקל בשל שני מימושים - מכירת מתחם הרכבת בתל אביב ו־50% מבית הנערה בהוד השרון. בנוסף, ישראל קנדה יכולה לשעבד את המניות שלה באלרוב נדל"ן. החברה מחזיקה ב־14% מאלרוב, בשווי שוק של כ־690 מיליון שקל. מדובר על מניות שרכשה בכ־414 מיליון שקל, כך שהרווח על הנייר מסתכם בקרוב ל־300 מיליון שקל.

במידה מסוימת, העסקה בין ישראל קנדה לכצמן עשויה להוות הזדמנות עבור בעל השליטה באלרוב, אלפרד אקירוב (79%). ישראל קנדה עשויה להחליט שהיא תמכור את מניותיה באלרוב. מי שישמח לרכוש את המניות הוא אקירוב. בימים אלה רשות שוק ההון בוחנת את בקשת אלרוב לקבל היתר שליטה בכלל החזקות, החברה־האם של כלל ביטוח, זאת בשל הרצון של אלרוב לעלות מאחזקה של 15% לאחזקה של 30% בחברה, ולהפוך לבעלת השליטה בחברת הביטוח שנסחרת ללא גרעין שליטה. אחת הבעיות של אקירוב היא שרכישת השליטה בכלל החזקות תיצור מבנה המנוגד לחוק הריכוזיות שלא מתיר פירמידה בת יותר משתי שכבות מדווחות.

מימין: אסי טוכמאייר וברק רוזן בעלי השליטה בישראל קנדה וחיים כצמן בעל השליטה בגזית גלוב | צילום: עמית שעל, אוראל כהן

במצב שבו אלרוב תרכוש את השליטה בכלל החזקות הציבורית, היא תחזיק דרכה ב־100% מכלל ביטוח הפרטית, שלה יש חברה בשם כללביט מימון שהנפיקה אג"ח לציבור ולכן נחשבת לחברת שכבה. אם אקירוב ירכוש את מניות אלרוב נדל"ן מישראל קנדה, הוא יוכל לקפל שכבה באמצעות מחיקת אלרוב מהמסחר. עם זאת, בכל הנוגע לחוק הריכוזיות, הוא עדיין יצטרך לספק מענה לסוגיית האג"ח הנסחרות של אלרוב, שכל זמן שהן לא נפדות הופכות גם אותה לחברה מדווחת.

את עיקר המניות באלרוב רכשה ישראל קנדה מכלל ביטוח, שלאור הדם הרע בינה לבין אקירוב הכניסה להסכם סעיף אישי שקובע שאם בתוך 18 חודשים ישראל קנדה מוכרת את המניות לאקירוב, היא תתחלק איתה בפרמיה. למעשה, היא תעביר לה 50% מהרווח שנוצר על הנייר. קנס של 150 מיליון שקל הוא לא סכום שרוזן וטוכמאייר ימהרו לשלם, וגם יתקשו מלחמוק ממנו שכן התנאי נמצא בתוקף עד אוקטובר ואילו עסקת נורסטאר עתידה להיות מושלמת עד יולי, אם הכל ילך כשורה. ואולם, בשוק מעריכים כי בכל מקרה ישראל קנדה תמכור את מניות אלרוב עד סוף השנה, והאפשרות של למכור לאקירוב אינה רעה מבחינתה.

אם אקירוב יהפוך לבעל השליטה בכלל ביטוח, ייתכן שהוא יוביל את החברה לנסיגה מהעסקה הגדולה שעליה חתמה החודש — רכישת חברת כרטיסי האשראי MAX (שמה הנוכחי של לאומי קארד) לפי שווי של 2.47 מיליארד שקל. לאחר שנודע דבר העסקה, אקירוב הביע את חוסר שביעות רצונו ממנה באוזני מקורבים, כך שלא מן הנמנע שינסה לבלום אותה כבעל שליטה.

ישראל קנדה יוצגה בהליך על ידי עו"ד ישראל שמעונוב ממשרד שמעונוב ועו"ד אהרון מיכאלי ממשרד גולדפרב זליגמן. נורסטאר וכצמן יוצגו על ידי עוה"ד שוני אלבק וגיל אוריון ממשרד פישר בכר חן.