מגיוון מגדרי ועד מינוי דירקטורים: הרפורמה בחברות ללא בעל שליטה מגיעה לוועדת השרים

סגן רה"מ ושר המשפטים גדעון סער יעלה בעוד כשבועיים לוועדת השרים לחקיקה הצעה לתיקון חוק החברות, שתקבע כללים חדשים בחברות שאין בהן בעל מניות המחזיק יותר מ-25% (שיוגדר כ"בעל שליטה"); ההצעה נועדה להסדיר את התחום כמקובל בעולם ולהתמודד עם סוגיית "שלטון המנהלים".

החל משנת 2010 קיימת עלייה הדרגתית בנוכחותן של חברות ציבוריות בלי בעל שליטה בשוק ההון הישראלי. חברות אלו מהוות כיום כ-15.6% מהחברות שנסחרות בבורסה בתל אביב ושווי השוק שלהן מייצג כ-24.5% משווי השוק הכללי. עד היום חוק החברות הותאם בעיקר לחברות עם בעל שליטה וחסרות בו הוראות רבות לגבי חברות ללא בעל שליטה שנהוגות בשווקים בעולם, בעיקר בארה"ב ובריטניה.

גדעון סער | צילום: קובי קואנקס

הצעת החוק, שגובשה ע"י ייעוץ וחקיקה (משפט כלכלי) במשרד המשפטים, בראשות המשנה ליועמ"ש מאיר לוין, בשיתוף הרשות לניירות ערך ואומצה ע"י שר המשפטים קובעת כללים מותאמים לחברות בלי בעל שליטה שמבוססים על המקובל בעולם ובפרט על כללים שנחשבים בסיסיים ואשר נדרשים להבטחת ניהול תקין של חברות בלי שליטה והגנה נאותה על המשקיעים.

עיקרי התיקונים המוצעים:

• תיקון הגדרת השליטה - חברה ללא בעל שליטה תהיה כזו שאין בה בעל מניות המחזיק יותר מ-25% ממניות החברה (למעט חריגים).

• תיקון הרכב הדירקטוריון – ביטול החובה הקיימת למנות שני דירקטורים חיצוניים בחברות ללא שליטה, וקביעת חובה למנות רוב דירקטורים בלתי תלויים כפי שמקובל במדינות רבות ומובילות ב-OECD.

• תיקון הליך המינוי לכהונת דירקטור – להגברת עצמאות הדירקטוריון ומחויבותו לבעלי המניות, מוצע להסדיר את הליך הצעת המועמדים מטעם הדירקטוריון שייעשה ע"י ועדת מינויים שרוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים.

• ביטול האיסור לתגמול יו"ר דירקטוריון בלתי תלוי – יו"ר דירקטוריון, שהוא גם דירקטור בלתי תלוי, נכון להיום, אינו זכאי לתגמול נוסף, גם אם הוא נושא בתפקיד מחייב של יו"ר. על מנת לאפשר לו תגמול נאות בגין כהונתו כיו"ר, מוצע לקבוע הסדר המתיר לקבוע גמול שנתי נוסף.

• הסדרת עסקאות עם בעלי עניין מהותיים - מוצע לקבוע כי עסקה חריגה עם בעל מניה המחזיק 10% או יותר מאמצעי השליטה בחברה תהיה טעונה אישור ועדת ביקורת והדירקטוריון.

• המלצה למינוי דירקטור בלתי תלוי מוביל שיכהן לצידו של יו"ר דירקטוריון שמכהן גם כמנכ"ל.

• המלצה לגיוון מגדרי בדירקטוריון.