גמלאי אגד: "מימון רכש את נצבא בזול בזכות שוחד של עשרות מיליונים לאגד"

האם קובי מימון רכש בזול את חברת הנדל"ן נצבא מחברת התחבורה אגד בזכות שוחד של עשרות מיליוני שקלים? כך טוענים גמלאי אגד בתביעה שהגישו לבית המשפט המחוזי מרכז בתחילת השבוע. התביעה הוגשה נגד נצבא, אגד ואיירפורט סיטי הציבורית שבשליטת קבוצת אקויטל, המצויה בשליטת חיים צוף וקובי מימון.

179 גמלאים טוענים בתביעה שהוגשה באמצעות עו"ד בן־ציון ציטרין כי "מכירת חברת הנדל"ן נצבא, שחברי וגמלאי אגד החזיקו במניותיה, לידי איירפורט סיטי שבבעלות מימון בשנת 2006 נגועה בשחיתות חמורה עד כדי ראיה חד־משמעית להעברת שוחד בגובה עשרות מיליוני שקלים לבכירים באגד, וזאת באמצעות הגוף המנהל - מזכירות אגד". התובעים טוענים כי נצבא נמכרה לאיירפורט סיטי בנזיד עדשים - 626 מיליון שקל, בעוד החברה הוערכה על ידי שמאי בכמיליארד שקל.

לפי התביעה, בהליך משפטי אחר שהתקיים התגלה כי איירפורט סיטי שילמה 692 מיליון שקל, בעוד 1,200 חברי אגד קיבלו לידיהם 626 מיליון שקל. בשל כך "ההערכה היתה שההפרש שולם כשוחד למזכירות אגד, כשלמונים על המאמץ הרב שהשקיעה ההנהלה בהוצאתה לפועל של עסקת המכירה למימון דווקא"MTF מחקה אינדקס HY-BBB כללי

אוטובוס של אגד | יואב דודקביץ

אולם לפי התובעים, ההערכות הללו לא היו מגובות בראיות ממשיות עד לאחרונה. אז הגיעו לידיהם שני מסמכים מ־2015. הראשון הוא "פרוטוקול מ־6 בספטמבר 2006, שלושה חודשים לאחר החתימה על ההסכם למכירת נצבא, שממנו עולה כי ב־6 באוגוסט נחתם הסכם נאמנות נוסף, כך שלצדו של נאמן החברים, עו"ד אורי ברימר, מונו שני נציגים: עו"ד פישלר מחברת איירפורט סיטי, וחשב אגד אורי שמש".

המסמך השני "מדבר ברורות על דרישת מזכירות אגד לקבלת עמלה בגובה של 10% מהעסקה". לתביעה אין הוכחות שהכסף התקבל, אולם הדבר עולה בקנה אחד עם ההפרש בין הסכום ששילמה איירפורט סיטי עבור נצבא, 692 מיליון שקל, לסכום שקיבלו חברי אגד, 626 מיליון שקל.

העובדה שחלפו 16 שנה מאז העסקה מעלה חשש כי חלה על העניין התיישנות. נראה כי כחלק מההתמודדות עם הסוגיה טוענים התובעים שהמסמכים התגלו בקיץ 2015, כלומר לפני פחות מ־7 שנים, ולכן אין על המקרה התיישנות. סוגיה זו תידון בבית המשפט לצד הטיעון המרכזי.

קובי מימון, בעל השליטה באקוויטל. דרישה שהחוב ייוחס לו | אוראל כהן

לפי התביעה, נצבא (נכסי צאן ברזל אגד) נוסדה ב־1948 על ידי חברי אגד, ובשנות השישים הועברו אליה נכסים רבים של אגד. ב־1995 הועברו לנצבא נכסים נוספים של הקואופרטיב, וב־1997 הוכנסו לחברה שלושה שותפים אסטרטגיים: גמול, אשטרום וגרנית הכרמל. נכסי נצבא כללו "תחנות אוטובוסים מרכזיות, חנויות, מגרשים, מחסנים, מוסכים ואף נכסים בחו"ל", לשון התביעה. לאורך השנים בוצעו שלל שינויים מבניים שהכינו את נצבא למכירה.

באגד החליטו למכור את החברה נוכח מצוקה שאליה הגיעה נצבא. לפי התביעה, כל חבר אגד שפרש רשאי היה למכור את המניות לחבר קיים, אולם בעקבות החלטות ממשלה שחייבו את אגד להתייעל, צומצם מספר החברים וההיצע עלה על הביקוש. באגד החליטו לממן בעצמם את התשלומים ונטלו הלוואה תוך שעבוד חלק מנכסי נצבא. בסך הכל ניטלו מהבנק הבינלאומי הלוואות של 220 מיליון שקל, עד שב־1999 שונה חוק החברות ומנע את הפעולות האלה.

לפי אגד, החוב הזה, בשילוב לחץ שהפעיל הבינלאומי, הוא שהוביל להחלטה למכור את נצבא. "לעמדת התובעים, טענת אגד שלפיה החובות המעיקים של נצבא ושינויים רגולטוריים חייבו את ההליך היא כיסוי לאמת המרה, ולפיה מדובר בקונספירציה שסופה מכירת הנכס המרכזי של החברים בנזיד עדשים". התובעים גורסים כי ניתן היה להתמודד עם החוב באמצעות מכירת נכס או שניים. אולם ועדה שהוקמה, בראשה עמד השופט בדימוס שאול אלוני ושבה היה חברים גם רם כספי ואיציק סוארי, החליטה למכור את נצבא.

ההסכמים שלא התממשו

ב־2002 הגישה חברת נפטא של קובי מימון הצעה בשילוב עם אגד. העסקה לא יצאה לפועל. ב־2003 נחתם הסכם עם קבוצת ברגרזון, שאושרה בדירקטוריון ובאסיפה הכללית. חברים באגד פתחו בהליך משפטי לעצירת העסקה בטענה שאין צורך למכור את החברה, והתביעה התקבלה. העסקה נעצרה, אך ב־2004 ערעור הוגש לבית המשפט העליון והפך את ההחלטה.

למעשה, לפי התביעה, איירפורט סיטי לא היתה אמורה להיות הרוכשת. עוד לפני כן, ב־2004, הוחלט למכור את החברה לג'קי בן־זקן שהציע 430 מיליון שקל. עוד בשלב שהעסקה הזו נבחנה הגיעה הצעה טובה יותר של חברת מישור. הסכם עם החברה נחתם, אך זה בוטל בשל טענות מצד נצבא להפרות שונות. לפי התביעה, ביום ביטול ההסכם עם מישור, נחתם אחר מול איירפורט סיטי. לפי התביעה, זה קרה משום שבעת שהדירקטוריון דן בהצעה של מישור "מישהו חילק לחברי הדירקטוריון הצעה אחרת שגבוהה ב־30 מיליון שקל. היתה זו איירפורט סיטי. במהלך האסיפה הכללית גילה היו"ר שמי שעומד מאחורי הצגת הצעת מימון הוא ברימר" — הנאמן מטעם החברים.

האסיפה הכללית אישרה את העסקה ברוב של 96%, אבל נכחו בה רק 250 חברים מתוך 4,360 בעלי מניות בנצבא. לטענת התביעה, אחד התובעים הציג ייפוי כוח בשם 1,200 חברים שהתנגדו לעסקה, אך באגד סירבו להכיר בייפוי הכוח הזה.

לפי התביעה, מזכירות אגד, שהיא הדירקטוריון, לחצה למכירת החברה. "כדי להצדיק את הדחיפות במכירת נצבא למימון, חברי מזכירות אגד טענו לקיומו של חוב גדול, 220 מיליון שקל. לימים התברר כי החוב לא הוחזר אלא מוחזר. מזכירות אגד השתמשה בסיפור החוב לשם שכנוע החברים למכור מיידית. בשתי הזדמנויות, יו"ר נצבא מאיר תורג'מן, וגם ברימר, טענו שהסיבה למכירת נצבא אינה דווקא לחצי הבנק. באסיפת חברים ובאסיפה כללית באפריל 2004 אמר ברימר כי 'מי שחושב שעשו את העסקה למכירת המניות נובעת בכלל החוב לבינלאומי, לא יודע על מה הוא מדבר. אין קשר בין הדברים'".

המסמכים שנעלמו וזה שצץ

לטענת התביעה, יש מסמכים מהותיים לעסקה שנעלמו ולא נמצאו עד היום. אולם, לפי התביעה, ב־2016 צץ לפתע אחד המסמכים. במכתב ששלח אחד מעורכי הדין לנציגות של קבוצת תובעים שייצג בבוררות אחדת שהתקיימה נוכח העסקה, נכתב: "הריני לדווח על כתב שיפוי (פיצוי) שאגד נתנה ב־6 בספטמבר 2006 לאיירפורט סיטי בקשר לעסקת המכירה של מניות נצבא: 'המסמך שערכה אגד כלל הוראות מפורטות כי אגד תהיה זכאית לעמלה של 10% מסך הכספים שמיועדים לחברים'". לפי התביעה, "לגילוי זה, שלא בא לידי ביטוי בהליכים המשפטיים עד כה, משמעויות רבות. סעיף זה, שזיכה את אגד בעמלה של 10% על חשבון החברים, נשמר בסוד מפני החברים".

התביעה מעלה את השאלה: "איך ייתכן שבאסיפה שבה אושר ההסכם חברי הנהלת נצבא, שהם למעשה חברי הנהלת אגד, לא דיווחו לחברים על הצורך ב'שיפוי' וב־10% עמלה למזכירות אגד?".

זו לא הפעם הראשונה שהדבר מתרחש, לטענת התביעה. במסגרת תביעה ייצוגית שהגישו גמלאי אגד, הם פנו לרו"ח אלעד יריב. "הממצאים שהגיש העלו חשד לכאורה שגורמים בהנהלה ביצעו עסקאות של מכירת נכסים שבמהלכן הוצאו כספים במרמה, תוך הצגת מיצגי שווא של הוצאות תיווך". בכך הכוונה למכירת נכסים ב־12 מיליון יורו ב־2005, שלפי יריב "משווי העסקה, 10% שולמו כעמלות שונות ובלתי ברורות". אחד מתשלומי העמלה, של 1.35 מיליון יורו, "שולם כעמלת סוכן לחברה שרשומה באנגליה, שהוקמה שבוע טרם עסקת הרכישה. החברה מוחזקת על ידי ארבע חברות שונות שרשומות באנגליה, שמוחזקות בידי 242 חברות שונות ברחבי העולם. נראה כי כספי התיווך אינם אלא אמצעי למשיכת כספים במרמה". כמו כן, לפי התביעה, בתלונה שהוגשה למשטרה ב־2004 מצוטטת שיחה עם איש העסקים דדי בורוביץ', שהיה בעל השליטה בגרנית הכרמל שהחזיקה גם היא נתח בנצבא טרם המכירה למימון, "ולפיה, בעסקה לרכישת מרכז לוגיסטי בצרפת ב־36 מיליון דולר, 11 מיליון דולר הושמו בצד בידיעת בכירי נצבא".

התובעים מבקשים פסק דין הצהרתי לביטול עסקת נצבא; להרים את המסך מעל איירפורט סיטי כך שניתן יהיה לייחס כל חוב למימון עצמו; להורות על השבת מלוא הכספים המדוברים; להשיב את מניות נצבא לחברים; ולחייב את איירפורט סיטי להשיב גם את דמי השימוש - כלומר השכירות שאגד שילמה לנצבא לאורך השנים.

מאיירפורט סיטי נמסר כי החברה לא קיבלה לידיה את כתב התביעה ותגיב כשתקבל.