מיזוג בסימן שאלה: וונטייז מנסה להציל את העסקה עם החברה של עיני וברוש

השלד הבורסאי וונטייז מנסה להציל את המיזוג שלו עם עושרד, חברת הגז שבבעלות עופר עיני ושרגא ברוש. לאחר שרשות ניירות ערך פסלה את המיזוג בנימוק שבעלי מניות בוונטייז שתמכו בו לא סווגו כבעלי עניין אישי - מחשש לקריסת הסדר הנושים שעשתה וונטייז לפני כשנתיים וחצי - החברה הציגה אתמול חוות דעת משפטית שחולקת על עמדת הרשות.

לפי חוות הדעת שחיבר ד"ר רועי שפירא, מרצה בכיר למשפטים באוניברסיטת רייכמן, "בתי המשפט הכירו בכך שלבעלי מניות יכולים להיות אינטרסים לגבי אישור ואי־אישור עסקאות, מבלי שהדבר יפסול את הצבעתם". לדבריו, "המחוקק בחר במתכוון שלא להעניק הגדרה ממצה למונח 'עניין אישי', והשאיר את מלאכת ההגדרה לפסיקה בהתאם לנסיבות".

מימין עופר עיני ושרגא ברוש | צילומים: ראובן שוורץ, יריב כץ

חוות הדעת של שפירא מתעכבת על מעמדם של בעלי מניות בחברת הקנאביס CFBH, שבמסגרת הסדר נושים שאושר לוונטייז בבית המשפט המחוזי בת"א בינואר 2020 סוכם כי היא תטמיע בחברה פעילות שהיא מקיימת בתחום הקנאביס הרפואי וקנאביס למטרות פנאי בארה"ב. חלק מבעלי המניות ב־CFBH קיבלו במסגרת ההסדר מניות בוונטייז וכך גם בעלי זכויות שהתקשרו בהסכמי השקעה עם CFBH.

שפירא מציין בחוות הדעת כי איש מבעלי המניות ב־CFBH לא לקח חלק פעיל בהסדר הנושים. עוד הוא ציין כי "העניין של בעלי המניות במיזוג אינו מסוג העניינים שהפסיקה נוטה לסווג כ'עניין אישי' שפוסל את זכות ההצבעה באסיפה. למצער, ככל שעננת ביטול הסדר הנושים יכולה להיתפס כמצמיחה 'עניין אישי' בנסיבות מסוימות, נסיבות אלה שונות מבעל זכות אחד למשנהו ואין מקום לסווג את כלל בעלי הזכויות ב־CFBH כבעלי עניין אישי".

לקראת תחילת הפעילות בתחום הקנאביס, וונטייז מינתה את השר לשעבר חיים רמון לתפקיד יו"ר החברה. ואולם, פעילות הקנאביס שהובטחה במסגרת ההסדר לא התרוממה - ורמון פרש מהחברה לאחר כחצי שנה. כחלופה לפעילות הקנאביס, וונטייז - שרשומה בקפריסין - החלה לקדם את מיזוגה עם עושרד, העוסקת בחלוקת גז. מנתונים שנחשפו במסגרת הליך המיזוג עולה כי עושרד הפסידה בתוך שנתיים וחצי כ־8 מיליון שקל. למרות זאת וחרף הכנסותיה הדלות, שווייה הוערך על ידי ארנון רונד מחברת הלוי דוויק ב־147 מיליון שקל.

באוגוסט האחרון עתרו לבית המשפט נושים מן העבר של וונטייז - בהם גפן קרנות גידור וכרמים שוקי הון - בבקשה לבטל את ההסדר, בנימוק שבעלי השליטה בחברה קיבלו את השליטה על בסיס מצג שווא. במסגרת ההליך בית המשפט העיר כי אם עסקת המיזוג עם עושרד לא תתקיים, הרי שהסדר הנושים כולו עשוי לקרוס. לדעת רשות ני"ע, זהו מצב שלא הותיר לבעלי המניות בחברה כל ברירה אלא לתמוך במיזוג, גם אם יש בו סיכוי לקבלת החלטה שאינה לטובת החברה.

בית המשפט המחוזי בתל אביב צפוי להמשיך לדון בנושא בסוף החודש, ויידרש להכריע בסוגיית המיזוג. אם יקבל את עמדת הקרנות כרמים וגפן, הרי שהסדר הנושים של וונטייז יקרוס - ואם יקבל את עמדת וונטייז, עסקת המיזוג שלה עם עושרד תצא לדרך, למרות התנגדותה של רשות ניירות ערך.