נושי ארזים עשויים למכור חלק מנכסיה אף שעמדה בתשלומים

לראשונה בשוק ההון וחרף התנגדות החברה: חברת הנדל"ן ארזים שבשליטת מאיר גורביץ' עשויה להיות החברה הסולבנטית הראשונה שנושיה, בעלי האג"ח, ימכרו נכסים שלה ביוזמתם, חרף התנגדות החברה. היום תתקיים אסיפה שבה המחזיקים ייבחרו אם ועם איזו הצעה להתקדם מבין כמה הצעות למכירת נכסי החברה. ארזים נסחרה בבורסה בעשור הקודם, ומחזיקה בנדל"ן בלונדון. לחברה, שעברה שלושה הסדרי חוב - האחרון שבהם ב־2017 - נכס אחד מרכזי, נכסי קאפלה, באנגליה. מדובר ב־6 מבנים תעשייתיים המושכרים בחוזה ארוך טווח, עד 2027, לשני יצרני מזון גדולים שעמדו בתשלומים עד היום.

לארזים הון עצמי שלילי של 34 מיליון ליש"ט, שנובע מהערכת שווי של הנכס שעומד על 36 מיליון ליש"ט. החוב הכולל לבעלי שתי סדרות האג"ח שלה, אג"ח 4 ואג"ח 2, עומד על 43 מיליון ליש"ט - המחזיקים הבולטים באג"ח 4 - שזוכה לעדיפות בתשלומים ואשר חלקה עומד על 85% מהחוב הכללי - הם הראל ביטוח, מגדל שוקי הון, מיטב דש וקרן הגידור ואר קפיטל. הנאמן הינו הרמטיק. אג"ח 2 היא סדרת בולט שאמורה להיפרע בסוף התקופה, כשהמחזיקים הם ברובם פרטיים והנאמן שיף הזנפרנץ.

מאיר גורביץ' בעל השליטה בארזים | צילום: יאיר שגיא, אוראל כהן

הסדר החוב האחרון העניק למחזיקים זכות תקדימית למכור את הנכס ביוזמתם, למרות שהנכס איננו בבעלותם אלא בבעלות החברה שמתנגדת למכירה אבל נמנעת מלהביע התנגדות פורמלית. עוד קובע ההסדר כי במקרה של קבלת תמורה עבור מכירת הנכס הגבוהה מהחוב לאג"ח, יחולק ההפרש באופן שווה בין המחזיקים והחברה. כלומר אם הנכס ימכר למשל ב־45 מיליון ליש"ט, יקבלו המחזיקים מיליון ליש"ט נוספים על החוב.

עד לפני כשנה יוזמת מכירה שכזו מצד המחזיקים, נראתה דמיונית: שוויו של הנכס היה על פי ספרי החברה, עמוק מתחת לחוב, והקופון לאג"ח 4 שולם מדי רבעון שולם באופן שוטף לצד פירעון קרן קטן. אולם לפני כשנה חלק ממחזיקי אג"ח 4 ומחזיקי אג"ח 2, בדקו עצמאית את שווי נכסי החברה, והבדיקה העלתה, לכאורה, פער עצום בין השווי בספרי החברה, אז כ־34 מליון ליש"ט, לשוויים גבוהים בהרבה שקיבלו המחזיקים מארבעה ברוקרים אנגליים ידועים. היוזמה למהלך באה אחרי שהמחזיקים זיהו מגמה של עלייה בשווי נכסים מסוג זה באנגליה, ולאחר אסיפת מחזיקים סוערת הם החליטו להוציא לדרך מהלך למימוש הנכסים.

המחזיקים שהאמינו שמכירה של הנכס תחזיר את מלוא החוב שכרו את שירותיהם של עו"ד אלון בנימיני לצידו של עו"ד מקומי, וכן יועץ כלכלי שחי באנגליה, וזאת במימון עצמי של המחזיקים לאחר שהחברה סירבה לממן אותם. המחזיקים העריכו כי העובדה שהחברה לא הסכימה להשתלב במהלך נבעה בעיקר מכך שמכירת הנכסים בשווי החוב לא יותיר נתח עודף לבעלי המניות בארזים - גורביץ' (70%) והמנכ"ל ערן גלוקסמן (30%). בנוסף, המשך תשלום האג"ח עד 2027, מועד תשלום סדרה 2, יאפשר לבעלי התפקידים בחברה לקבל משכורות עד אז כשמיחזור חוב יאפשר לחברה להמשיך לפעול אף מעבר לכך.

לטענת המחזיקים, החברה לא הצהירה רשמית על התנגדות למהלך המכירה, אבל כשנדרשה להעביר מסמכים לחדר המידע, היא גררה רגליים, התעקשה על נוסח של הסכם סודיות מול הרוכשים שאילץ את המחזיקים להחליף את הברוקר שבו בחרו לנהל את הליך המכירה, דרך עיכוב באישור לברוקר לבקר בנכסים באנגליה. כך נמשך התהליך שבועות וחודשים רבים כשבינתיים עוברת הריבית באנגליה לעלייה ומשנה את תנאי השוק, שוק ההון סופג מפולת, ושער הליש"ט יורד מול השקל.

הברוקר שנבחר (JLL) בידי המחזיקים העריך את שווי הנכסים ב־52-43 מיליון ליש"ט והסכים להציב מחיר פתיחה של 48.75 מיליון ליש"ט, גבוה ב־40% מהשווי בספרי החברה. הוא הסכים מלקבל עמלה רק אם המחיר יהיה גבוה ב־25% לפחות מעל השווי בספרים, כלומר מעל 45 מיליון ליש"ט. החברה העלתה את שוויו של הנכס ב־2 הרבעונים החולפים, באופן מזערי, ל־36.1 מיליון ליש"ט בלבד, עדיין, נמוך באופן דרמטי מהצעת הפתיחה של JLL לקונים הפוטנציאליים. במקביל, מנכ"ל החברה התבטא באסיפות מחזיקים, לפרוטוקול, שבעלי האג"ח חיים בהזייה אם הם חושבים שניתן לקבל מחירים שאפילו יתקרבו לשווי החוב כלפיהם.

בשבוע שעבר פרסמו נאמני האג"ח של ארזים זימון לאסיפה שתתקיים כאמור, היום. המחזיקים קיבלו הודעה כי "הברוקר אשר מונה לקידום מכירת נכסי קאפלה מסר לנאמנים כי נתקבלו בידיו כמה הצעות בלתי מחייבות לרכישת נכסי קאפלה כנגד תשלום העולה על הסכום שבו נקב הברוקר בהזמנה לרוכשים הפוטנציאליים אשר עמד על 48.75 מליון ליש"ט. טרם נערך עם המציעים השונים מו"מ לשיפור הצעותיהם".

שווי זה גבוה, כאמור, ב־40% מהשווי של הנכס בספרים, וגבוה גם מהחוב למחזיקים.