אבי צבי יוצא למאבק על התגמול שאושר לו בשקיפות חלקית

חברת פרטנר התנהלה בשקיפות מוגבלת מאוד כשפרסמה ביוני שעבר את הזימון לאסיפת בעלי המניות לצורך אישור תנאי התגמול של מנכ"ל החברה אבי צבי.

אתמול נחשף ב"כלכליסט" כי שלמה רודב, שמוביל את הקבוצה שרכשה את מניות השליטה בחברת התקשורת (27%), מנסה עם שלושה דירקטורים נוספים - שמונו עם רכישת השליטה בחברה באפריל בידי רודב, אבי גבאי, קבוצת מוסדיים ומורי ארקין - לטרפד את מצנח הזהב של המנכ"ל היוצא. צבי מונה למנכ"ל במאי 2021 והתפטר לפני כחודש (התפטרותו עדיין לא נכנסה לתוקף), ועזיבתו מזכה אותו בהבשלה מיידית של כל האופציות שקיבל בשווי כ־18 מיליון שקל, במקום שאלה יבשילו במשך ארבע שנים.

בעלי המניות של פרטנר אישרו באסיפה שנערכה ביולי שעבר את תנאי התגמול של צבי, אך סביב הזימון לאסיפה עולים סימני שאלה באשר לשקיפות של פרטנר בפני בעלי המניות. בזימון לאסיפה שפרסמה ב־17 ביוני 2021 ציינה פרטנר את כל תנאי השכר של צבי: החל משכרו החודשי ועד להרכב האופציות והמניות החסומות שיקבל לפי החלטת הדירקטוריון.

אלה כללו, בין היתר, אופציות בשווי 8.4 מיליון שקל על פי מודל בלק ושולס, הניתנות להמרה למניות החברה בארבע מנות ובמחיר מימוש של 15.86 שקל למניה - ששיקף את מחיר המניה הממוצע ב־30 ימי המסחר האחרונים לפני ההודעה על עזיבתו בתוספת פרמיה של 5%.

מימין: אבי צבי ושלמה רודב. האם מצנח הזהב של מנכ"ל פרטנר היוצא יטורפד? | צילומים: ישראל שם טוב, אלדד רפאלי

הרחיקה מידע מהמשקיעים

"האופציות והמניות יוענקו בהתאם לתוכנית התמריצים של החברה מ־2004, שפרטיה מופיעים בדו"ח ה־20F של החברה לשנת 2020", ציינה החברה וצירפה קישור לדו"ח 20F של 2004 וקישור נפרד לדו"ח השנתי של החברה ל־2014, כשהיא מדגישה כי מדובר בתוכנית תמריצים שנוצרה ב־2004 ומאז חודשה בשינויים מסוימים. פרטנר ציינה גם כי הפרטים מופיעים גם בדו"ח ה־20F של החברה מ־2020.

פרטנר אמנם עומדת במעשה זה בכל הכללים המשפטיים, אך היא לא שמה על השולחן בשקיפות מלאה את העובדה שהתגמול ההוני שהמשקיעים נדרשים לאשר כולל הבשלה מלאה במקרה של החלפת שליטה בחברה (אקט שנקרא אקסלרציה) – דבר שעמד על הפרק שכן מניות השליטה היו מונחות על המדף באותה תקופה. החברה לא ציינה בשום דיווח, גם לאחר אישור ההסכם באסיפה, את נושא האקסלרציה והמשמעות הכלכלית שלו, אלא רק במסגרת עשרות העמודים של הדו"חות השנתיים שלה. אין דבר שמנע מפרטנר להבליט את העובדה הזאת בזימון לאסיפה, אך היא בחרה לעשות זאת על דרך ההפניה, שמרחיקה את המשקיעים מהמידע.

חלק מבעלי המניות שהשתתפו בהצבעה ותמכו באישור התנאים לצבי אמרו ל"כלכליסט" כי לא היו מודעים לאקסלרציה של האופציות, כלומר לאפשרות שיבשילו מיידית. "לא נכנסנו לקרוא את הלינק. זו היתה טעות. אבל הגישה של פרטנר היתה טריקית - ונפלנו בפח", אמר מקור בגוף מוסדי גדול ל"כלכליסט", והוסיף כי "לא היינו מאשרים את התנאים אם היינו מודעים לאקסלרציה".

מניות השליטה בפרטנר, שהוחזקו באותה העת על ידי תאגיד האצ'יסון ההונג־קונגי, עמדו ב־2021 על המדף. המניות היו מופקדות בידי כונס, עו"ד אהוד סול, שניהל מגעים למכירתן מול גופים שונים. באוגוסט 2021 פורסם ב"כלכליסט" כי סול ניהל מגעים עם קרן אפולו למכירת המניות. נכון שמדובר בחודש שאחרי ההצבעה, אבל העובדה שהאצ'יסון חיפשה קונה היתה ידועה עוד קודם לכן. האצ'יסון קיבלה לידיה את המניות במחצית השנייה של 2019 לאחר שחיים סבן השיב לה את המניות במקום לשלם את הלוואת המוכר שקיבל. בתחילת 2020, קיבלה פרטנר הצעת רכישה מהמתחרה HOT תמורת 3 מיליארד שקל, שאותה דחתה.

בתפקיד יו"ר החברה באותה העת כיהנה אסנת רונן, שנהנתה מהעובדה שהאצ'יסון לא קיבלה היתר שליטה ולא יכלה למנות דירקטורים במקום אלה של סבן - ונבחרה לדירקטורית. רונן היתה זו שהובילה את הבחירה בצבי במאי 2021 לתפקיד המנכ"ל לצד כמה דירקטורים שלחלקם היכרות מוקדמת עם צבי מחברות אחרות שבהן פעלו יחד. כשסעיפי השכר של צבי הועלו להצבעה, ולאור מצבה של החברה שהיתה יעד להשתלטות דרך רכישת המניות של האצ'יסון, הרי שהיה מצופה מדירקטוריון הגון לפרסם את העובדה שהאופציות שמוענקות לצבי יבשילו מיידית במקרה של שינוי שליטה. הטעות היא גם של אותם מוסדיים אמנם, שהיו ביניהם גם יוצאי דופן כמו מגדל ביטוח ומיטב דש שהתנגדו לתנאי התגמול. אבל הדיווח של פרטנר שם לכאורה מכשול מול עיני אותם גופים שהחזיקו במניות החברה ואישרו את תנאי התגמול של צבי.

פרטנר: דיווחנו לפי הכללים

מפרטנר נמסר כי "דו"ח זימון האסיפה לאישור תנאי התגמול של אבי צבי כמנכ"ל החברה, כפי שנוסח על ידי משרד עו"ד חיצוני, כלל הפניה לתוכנית התגמול ההוני של החברה כפי שתוקנה ב־2016 - שחלה באופן רוחבי על עשרות מנהלים בחברה. לשמחתנו, עליית הערך שרשמה מניית פרטנר בשנה האחרונה הניבה רווחים יפים לכלל בעלי המניות, לציבור וליותר מ־40 מנהלי פרטנר. דיווחי החברה כוללים את המידע הנדרש על פי דין ובהתאם לכללי החשבונאות המקובלים".

צבי, ככל הידוע, לא מתכוון לוותר על התגמול, ושכר את שירותיו של ליטיגטור ידוע בדיני ניירות ערך. לדברי מקורבים לנושא, הוא לא מתכוון לוותר על שום שקל שמגיע לו משום שחוזים יש לכבד. צבי ניצח בקרב דומה בעבר, בעת שהיה משנה למנכ"ל נטוויז'ן שמוזגה עם 013. החברה לא רצתה לשלם לצבי מענק שהובטח לו במקרה של מיזוג וטענה שלא מדובר במיזוג. צבי ניצח אותה בביהמ"ש וקיבל 3.7 מיליון שקל.