עסקת הענק למכירת גב ים נמצאת בסכנה

אקזיט המיליארדים של אהרון פרנקל בגב־ים בסכנה מוחשית. ל"כלכליסט" נודע כי בעלי המניות הגדולים בקבוצת דסק"ש, שדרך נכסים ובניין מחזיקים בשליטה בגב־ים, בוחנים בימים האחרונים את ביטול עסקת הענק לרכישת מניותיו של פרנקל בגב־ים.

דסק"ש היא קבוצת אחזקות ללא גרעין שליטה, שמחזיקה בשליטה בנכסים ובניין, סלקום ואלרון, ודרך נכסים ובניין בחברת הנדל"ן גב־ים. בעלי המניות הגדולים בדסק"ש הם האחים מייקי ודני זלקינד, וכן צחי נחמיאס, כשכל אחד משני הצדדים מחזיק ב־29.9% מהמניות.

רמי לוי, בעל רשת שיווק השקמה, מחזיק ב־8% נוספים. ל"כלכליסט" נודע כי האחים זלקינד המחזיקים במניות דרך אלקו אחזקות שבשליטתם, וכן רמי לוי, מתנגדים לביצוע העסקה, ונחמיאס שוקל את צעדיו. הרקע להתנגדות: שינוי מהותי לרעה בתנאי השוק.

העסקה נעשתה במחיר, כולל דיבידנד שחולק, של 40.5 שקל למניה. גב־ים ירדה מאז למחיר של 29 שקל למניה, כך שהיא נסחרת בקרוב ל־30% מתחת למחיר שעליו סכמה נכסים ובניין את הרכישה - פער של יותר מ־900 מיליון שקל.

אהרון פרנקל | צילום: ויקיפדיה

דורון כהן מוביל את המגעים מול פרנקל

נכסים ובניין העבירה לנאמנות סכום של 460 מיליון שקל, עד לפירעון כל התמורה. הכסף לא הועבר לחזקת פרנקל עדיין ונכסים ובניין צפויה להיאבק לפחות על חלקו.

את המהלך מוביל מבחינתה המנכ"ל של נכסים ובניין ושל דסק"ש דורון כהן. השיחות נערכות בעיקר בין בעלי המניות הגדולים, אם כי ככל הידוע נערך מגע ראשוני גם מול פרנקל שקיבל דיווח על ההתפתחות.

בשבוע הבא אמור נחמיאס לחזור לארץ, ופרנקל להגיע לביקור בארץ, והמהלך צפוי לצבור תאוצה. ככל הידוע פרנקל איננו מתכוון להתפשר. גב־ים שהיא חברת הנדל"ן המניב בתחום המשרדים מהגדולות בארץ, היתה תחת מאבק השתלטות בין נכסים ובניין שבשליטת דסק"ש לבין פרנקל.

קרב השליטה הסתיים בדצמבר 2021 עת חתמו הצדדים כי נכסים ובניין תרכוש את אחזקותיו של פרנקל (37.2%) בגב־ים תמורת 3.1 מיליארד שקל. עבור פרנקל זו היתה עסקה של פעם בחיים עם רווח של יותר מ־1.5 מיליארד שקל.

צחי נחמיאס | צילום: ורד פיצ׳רסקי

פרנקל החל לרכוש ממניות גב־ים במהלך המחצית הראשונה של 2020, לאחר קריסת המניה יחד עם השווקים בארץ ובעולם אחרי התפרצות מגפת הקורונה ומדיניות הסגרים שננקטה בעקבותיה. פרנקל הגדיל את השקעתו בהתמדה בעסקאות דרך הבורסה ומחוצה לה, עד שהגיע לאחזקה של 10% ממניות גב־ים.

בהמשך חתם פרנקל על שורה של עסקאות עם גופים מוסדיים וחברות עסקיות במטרה להפוך לבעל השליטה בחברה והגיע לאחזקה של 37.2% מגב־ים ברכישות נוספות. באותה התקופה החזיקה נכסים ובניין ב־29.9% ממניות גב־ים, לאחר שצמצמה את אחזקתה בשיעור חד לאור דרישות חוק הריכוזיות, שקבע כי יש לצמצם פירמידות שליטה לשתי שכבות.

נכסים ובניין נשלטה בתחילת המהלך של פרנקל בידי אדוארדו אלשטיין, שאולץ על ידי רשות ני"ע לרדת אל מתחת ל־30% בגב־ים, כדי להימנע ממצב של פירמידה בת שלוש שכבות. פרנקל שניצל את המצב והחל לאסוף מניות נוספות של גב־ים היה בטוח שהוא הופך לבעל השליטה בחברה.

הדברים השתנו בספטמבר 2020 כשאלשטיין עצר הזרמות הון לאי.די.בי ובית המשפט הורה לפרק את הקבוצה. מחזיקי האג"ח שלה קיימו התמחרות ובחרו בהצעה של קבוצת זלקינד, נחמיאס ורמי לוי.

השלושה לא חתמו על הסכם שליטה וכל אחד מהם זכה לנציג אחד בלבד בדירקטוריון דסק"ש, ובעקבות כך הוגדרה דסק"ש כחברה ללא גרעין שליטה, ומשכך זכתה נכסים ובניין באפשרות מחודשת לשלוט בגב־ים. נחמיאס, בתפקידיו החדשים כיו"ר דסק"ש ונכסים ובניין, מיהר להוביל מהלך שבמסגרתו רכשה נכסים ובניין עוד 14.6% מגב־ים בהשקעה של 950 מיליון שקל, מהלך שמנע את השתלטותו של פרנקל על גב־ים, ופתח חזית בין שני הצדדים.

בין הצדדים החל מו"מ שידע עליות ומורדות לצד קרבות מילוליים לא קלים ובסיומם חתמה נכסים ובניין על רכישת אחזקותיו של פרנקל.

מימין: מייקי זלקינד ודניאל זלקינד | צילום: ישראל הררי

הקשר לפיצוץ מכירת בניין HSBC בארה"ב

נכסים ובניין, כאמור, טרם העבירה את התמורה לפרנקל. כדי לעמוד בה היא מימשה שורה של נכסים בארץ ועמדה לממש גם את הנכס המהותי, בניין HSBC במנהטן. החברה חתמה על הסכם למכירת הבניין תמורת 855 מיליון דולר אבל בשבוע שעבר התפוצצה העסקה שהתמורה ממנה היתה אמורה להביא נתח מהותי מהתשלום לפרנקל.

כדי לבצע את העסקה נדרשת נכסים ובניין לגייס 800-700 מיליון שקל. תשואות האג"ח הקיימות של נכסים ובניין עלו בימים האחרונים לאור עליית הריבית והירידות בשווקים והן נסחרות בתשואה של 6% שאיננה אטרקטיבית לגיוס חוב חדש. כל אלה הובילו את בעלי המניות הגדולים בדסק"ש וכן את דירקטוריוני החברות שלהם, שמחזיקות במניות דסק"ש, ללכת למהלך של ביטול או הקפאת העסקה לאור תנאי השוק.

זוהי בשורה לא טובה עבור פרנקל שראה עצמו מתנזל ב־3 מיליארד שקל. עם זאת, באופן פורמלי לא התקבלה עדיין החלטה בדירקטוריון נכסים ובניין והדיון בנושא אמור להיערך בשבוע הבא, עת יגיע פרנקל לארץ. כך או כך מדובר באחד האירועים הגדולים בשוק הנדל"ן ושוק ההון, במשבר הפיננסי שאנו מצויים בעיצומו. משבר זה הוביל שלשום להקפאת עסקה אחרת שבה אמורה היתה ישראל קנדה לרכוש את מלוא מניות נורסטאר שמחזיקה בשליטה בגזית גלוב לפי שווי של 2 מיליארד שקל.