צחי חג'ג' למחזיקי פטרוכימיים: "בניהולנו תוצאות בזן היו אחרות"

מחזיקי האג"ח של המפעלים הפטרוכימיים, שהחברה חייבת להם 1.65 מיליארד שקל בארבע סדרות, קרובים להכרעה בשאלת מימוש זכות הסירוב שיש לחברה לרכישת מניות השליטה בבז"ן מהחברה לישראל. המחזיקים, שאחזקת הפטרוכימיים בבזן (15.5%) משועבדת להם, אמורים להכריע ביום שני אם לקבל את הצעת ההסדר שהגישו להם ביום חמישי האחים צחי ועידו חג'ג', ואשר נועדה להציל את העסקה שעליה חתמה חג'ג' נדל"ן לרכישת מניות החברה לישראל בבזן (16.7%) תמורת כ־560 מיליון שקל, או לחילופין להעניק לפטרוכימיים אישור לגייס סדרת אג"ח חדשה, ובאמצעותה לממן את מימוש זכות הסירוב, שמאפשרת את רכישת מניות החברה לישראל בעסקה עם חג'ג'.

עדי פדרמן. עשוי לחבור לגורמים מעוניינים | צילום: אוראל כהן

המחזיקים יצטרכו להצביע על שתי אפשרויות: יציאה לגיוס אג"ח חדשות של פטרוכימיים, לצורך מימון רכישת המניות מהחברה לישראל או קבלת ההצעה של חג'ג'. לכאורה, אין סתירה בין שתי ההצעות, והם יכולים לבחור בהצעת המימוש, תוך ביטחון שהמו"מ מול חג'ג' נדל"ן יימשך גם לאחר מימוש זכות הסירוב. מבחינת האחים חג'ג', משמעות מימוש זכות הסירוב מצד פטרוכימיים עלולה לאלץ אותם להיפרד מחלום ההשתלטות על בזן.

ספק לגבי כוונות אייל לפידות

בראש המעוניינים במכרז, שבמסגרתו הציעו המחזיקים למכירה את זכות הסירוב, עמד מנכ"ל הפניקס לשעבר אייל לפידות, שפועל לרכישה עם יזם הנדל"ן אריאל שוב. עם זאת, לפידות לא הגיש הצעה כתובה, ולמחזיקים יש ספקות לגבי רצינות כוונותיו, אף שלפי הערכות הוא סגר על חבירה לגוף פיננסי לביצוע העסקה. בשיחות עם נציגות המחזיקים מפגין לפידות עמדות קשוחות, והצעותיו, לדבריה, אינן כדאיות כרגע. בנוסף דרש לפידות בלעדיות. את ארבע הסדרות מלווים עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני ממשרד EBN, ועו"ד אמיר פלמר ייצג שתיים מהארבע בהליך המשפטי שהתקיים בשבוע שעבר.

העסקה שעליה חתמו האחים חג'ג' משקפת מחיר של 1.05 שקלים למניית בזן, שנסחרת במחיר של 1.31 שקלים, וכבר משקפת אפסייד של 25% מעל העסקה. לכן הם מציעים למחזיקי האג"ח הסדר שבמסגרתו ינפיקו להם סדרת אג"ח חדשה במקום חובם הנוכחי, וכבונוס הם מציעים גם השתתפות באפסייד עתידי בעלייה במניות החברה. נכון לעכשיו, מדובר בהצעה הממשית היחידה לנושי הפטרוכימיים, אולם זו הצעה לדיון שאינה מחייבת, ובמקרה של הארכת מועד זכות הסירוב יתקיים מו"מ בין הצדדים על תנאיה.

צחי חג'ג' הגיע לאספת המחזיקים ביום חמישי האחרון ואמר כי "אנחנו יודעים להשביח נכסים. יש נד"לן שקנינו בעשרות מיליוני שקלים בודדים, ואנחנו עשויים לממש אותו בקרוב במיליארד שקל. נשביח גם את בז"ן ואתם תיהנו מזה". חג'ג', שמלווה בעו"ד אמיר ברטוב, אמר גם כי "בשום עסקה, שניהלנו מו"מ לגביה עד היום, לא ביקשנו בלעדיות, ובכולן זכינו. אני לא מאמין בבלעדיות". הוא הוסיף כי "בניהולנו תוצאות בזן היו נראות אחרת".

עם זאת, יש בקרב המחזיקים כאלה הסבורים כי האחים אמנם הוכיחו יכולות בתחום הנדל"ן, אבל הם ספקנים לגבי יכולותיהם להשביח חברה בתחום זר להם, זיקוק ואנרגיה. המחזיקים גם מאוכזבים מכך שהאחים חג'ג' לא מציעים אפסייד על המניות שהם רוכשים מהחברה לישראל (16.4%), אלא רק על אלה של מימוש זכות הסירוב. מומחה שמונה מטעם בית המשפט יפרסם היום את ההשוואה בין ההצעות.

חג'ג' נדל"ן מציעה לנושי סדרה ח' של פטרוכימיים (חוב של 390 מיליון שקל) לרכוש 271.5 מיליון מניות בזן, המשועבדות להם, תמורת הנפקת סדרת אג"ח חדשה בהיקף של 373 מיליון שקל ובתוספת מחיר של 100% מהאפסייד עבור 60% ממניותיהם המשועבדות, מהפער בין מחיר הפארי של מניית בזן לממוצע 60 ימי המסחר שבסיום השנתיים שלאחר השלמת העסקה..

למחזיקי האג"ח בשלוש הסדרות האחרות, 1, ב' ו־ג', (חוב של 788, 331 ו־144 מיליון שקל, בהתאמה) מציעים האחים חג'ג' לרכוש את כל המניות המשועבדות להם, לפי מחיר המניה הממוצע ב־60 ימי המסחר האחרונים ובתוספת 100% של הפער בין הפארי של מניית בזן למחיר הממוצע ב־60 הימים שבסיום השנתיים שאחרי השלמת העסקה.

בנוסף, התחייבו האחים חג'ג' להשיג מהחברה לישראל הארכה של 21 ימים להודעת מימוש הסירוב של הפטרוכימיים, והמחזיקים העניקו לחג'ג' אפשרות להביא את ההארכה הזו בכתב עד יום שני ב־12:00. אם זו לא תגיע, הצעת חג'ג' תרד מהפרק, גם במקרה שתזכה ברוב בקרב המחזיקים. אך גם אם הארכת המועד תתקבל, לא מדובר בחתימה מיידית מול חג'ג'. לפי ההסכמות והזימון לאסיפת ההצבעה, הם לא יקבלו בלעדיות, והמחזיקים יוכלו לקיים מו"מ במשך 21 יום, עד 23 ביוני, עם כל גורם שירצה לממן את מימוש זכות הסירוב.

חברת המפעלים הפטרוכימיים, שבשליטת המשפחות פדרמן, פסל וגוטשטיין, נמצאת בחדלות פירעון, והנכס היחד שלה —15.5% ממניות בזן בשווי של כ־650 מיליון שקל — משועבד למחזיקי האג"ח.

האלטרנטיבה למימוש זכות הסירוב, שבמסגרתה תנפיק פטרוכימיים סדרת אג"ח חדשה ואליה יועבר השעבוד על מניות בזן שבידי המחזיקים, טומנת בחובה סיכונים. כישלון של גיוס כזה עלול להשאיר אותם בלי יכולת לממש בפועל את זכות הסירוב, וחושף אותם לתביעות מצד החברה לישראל וחג'ג' נדל"ן, לפחות בגובה הריבית שיכלה החברה לישראל לקבל עבור שווי מניותיה. מאידך, באירוע של מימוש כזה, ייהנו מחזיקי האג"ח לבדם מכל אפסייד במניות בזן, בלי חג'ג' כשותפים. זה נכון, כמובן, גם לגבי הסיכון בירידת מחיר המניה, וכן באפשרות שבזן תיהפך לחברה ללא גרעין שליטה, כשלפחות חלק מהעלייה במניה בשבועות האחרונים מיוחס לעובדה שמסתמן בעל שליטה חדש.

האחים צחי ועידו חג'ג' | צילום: טל צ'יקורל

חג'ג' שלח לפני כשבועיים, באמצעות עו"ד ברטוב, מכתב למחזיקים ולפטרוכימיים, והזהיר כי רק החברה יכולה לממש את זכות הסירוב ולא צד שלישי. מבחינת המחזיקים, מכתב זה רק הבהיר את רמת הפניקה של האחים חג'ג', לאור האפשרות שפטרוכימיים תממש את זכות הסירוב ותסתום את הגולל על העסקה שלהם.

ברקע עשוי גם עדי פדרמן, בנו של בעל השליטה בפטרוכימיים דייויד פדרמן, שממתין כרגע על הגדר, לחבור לגורמים המתעניינים ברכישת המניות, ולממש את זכות הסירוב. אולם כרגע נראה שגם פדרמן וגם לפידות ממתינים לרגע האחרון, כדי לחשוף את הקלפים שלהם — וכך גם מתעניינים נוספים בעסקה.

נקודת מפתח נוספת שהצעת חג'ג' היא בין הדברים שמדגישים אותה, היא הבדלי האינרטסים בין מחזיקי ארבע סדרות האג"ח. סדרה ח', למשל, מחזיקה ביותר ממחצית המניות המשועבדות של פטרוכימיים בבזן, 8%. הסדרה נסחרת קרוב למחיר הפארי, והאינטרס של מחזיקיה הוא הגדול מבין ארבע הסדרות לקבל את הצעת חג'ג' וליהנות גם מאפסייד עתידי. זאת בעוד גיוס חוב מצד החברה לא מבטיח להם הישארות של הסדרה במחיר הפארי.

ההצעה לסדרה ח' טובה יותר

המאבק העיקרי של חג'ג' הוא לזכות בקולות של הסדרות 1, ב' ו־ג'. סדרה 1 מחזיקה בשעבוד על מניות שמהוות רק 10% מהחוב שלה, ולסדרות ב' ו־ג' משועבדות מניות שמהוות מחצית מחובן. חברת כלל ביטוח ובתי ההשקעות אלטשולר שחם וילין לפידות הם המחזיקים הבולטים בסדרות ב' ו־ג', והם אלה שיכריעו, למעשה, לאן פני החברה והמחזיקים.

בעוד שמחזיקי הסדרות ח' ו־1 די ברורים למדי בעמדותיהם — ח' בעד הצעת חג'ג' ו־1 בעד הנפקת אג"ח של פטרוכימיים — הרי שמחזיקי הסדרות ב' ו־ג' הם אלה שאליהם יופנו הזרקורים בהצבעה. האחים חג'ג' נהגו בתחכום כשהציעו הצעה טובה יחסית לסדרה ח' וטובה פחות לסדרות האחרות. עם זאת, הצבעה שלא תניב תוצאה אחידה בין הסדרות (הרוב הנדרש הוא 50% לסדרה), לגבי הנפקת אג"ח של פטרוכימיים, עלולה להשאיר את המחזיקים ללא אפשרות גיוס וללא הצעת חג'ג', במקרה שהמו"מ עמו לא יעלה יפה. מבחינת שלוש הסדרות הנחותות, קיים סיכוי לאפסייד נוסף, שכן במחיר של 1.37 שקל למניית בזן, סדרה ח' מכסה את כל חובה במניות המשועבדות, וכל עלייה מעבר למחיר זה תעניק להן אפסייד נוסף. בכל אופן, די שסדרה אחת תתנגד לעסקת חג'ג', כדי שהמחזיקים יבחרו באופציה השנייה וילכו לגיוס של החברה עצמה.