מסתמן: חברי אגד יאשרו היום מכירת 60% מהחברה לקיסטון

רוב גדול מקרב 1,300 חברי אגד תומך בעסקת מכירת השליטה בה לקרן קיסטון בהצבעה שנערכה בסוף השבוע ותוצאותיה יפורסמו היום. ל"כלכליסט" נודע כי על פי התוצאות המסתמנות ימכרו חברי אגד כ־60% ממניות החברה.

קיסטון — קרן הריט לתשתיות שמנוהלת בידי גיל דויטש רוני בירם ונבות בר, יכולה להיות מרוצה מהתוצאות המסתמנות שיעניקו לה שליטה בחברה כבר בשלב הזה של העסקה. ההצבעה של חברי אגד כללה שני סעיפים: האחד, אם לאשר את עסקת קיסטון והשני, כמות המניות שכל חבר אגד מוכן למכור מאחזקותיו. היענות נמוכה מדי היתה מביאה לכך שאגד תמכור בשלב ראשון 50% מהמניות לקיסטון, אולם כאמור ההיענות היתה גבוהה מאוד.

מימין גיל דויטש ורוני בירם

מכרז אגד הסתיים לפני חודש וחצי. החברה החליטה למכור מעל מחצית ממניותיה. חמש קבוצות ניגשו למכרז, וההצעה הגבוהה ביותר, לפי שווי של 5.6 מיליארד שקל, היתה של קבוצת קרסו־מגדל־אלומה. אם העסקה היתה יוצאת לפועל היה כל חבר מקבל 4 מיליון שקל. אולם הצעה זו נפלה לאחר שאגד דרשה העברת דמי רצינות של 15% מהצעת הרכישה, בעוד שבתנאים המקוריים דובר על 5% בלבד. המציעות נסוגו וטענו להרעת תנאי העסקה ואילו באגד חשש שקרן התשתיות אלומה תתקשה לגייס את ההון הדרש. חלק מחברי אגד המיוצגים בידי עו"ד בן ציון ציטרין מאיימים בתביעה נגזרת נגד החברה על דחיית ההצעה הגבוהה וטוענים לנזק של 700 אלף שקל לכל חברה.

לאחר שההצעה נדחתה, עברה אגד לנהל מו"מ עם מגישי ההצעה השנייה קרן קיסטון, שאליה הצטרפו קרנות המורים והגננות שהתמודדו גם עם קבוצת קרסו אלומה במקביל. קיסטון, שהגישה הצעה שמשקפת לאגד שווי של 4.77 מיליארד שקל, הסכימה לתנאי החדש של אגד והעבירה מקדמה של 300 מיליון שקל על חשבון העסקה, כאשר בשלב הבא היא אמורה להעביר 2.5 מיליארד שקל נוספים. 2.4 מיליארד שקל מתמורת העסקה (1.4 מיליארד בשלב ראשון), תקבל קיסטון כמימון מידי בנק לאומי ובנק מזרחי טפחות. קיסטון תנסה לגייס שותפים נוספים לעסקה כבר בשלב הראשון, וחלק מהמשאים ומתנים שניהלה לא צלחו.

העסקה נחתמה בהתניה לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה והתניות נוספות. קיסטון תרכוש אם כן כ־60% מאגד כעת ועוד 40% מחברת האוטובוסים בעוד כשנתיים. כל חבר אגד אמור לקבל 3.3 מיליון שקל בממוצע, מתוכם כ־1.8 מיליון כבר בחודשים הקרובים. ההון העצמי של אגד עומד על כמיליארד שקל, ובקיסטון רואים פוטנציאל בנדל"ן של החברה, נכסים שאותם הם מתכוונים למכור בשלב ראשון שאחרי השלמה העסקה.

קיסטון שהוקמה ב־2019 מנהלת נכסים בשווי של 1.3 מיליארד שקל בתחומי ההתפלה, האנרגיה והתחבורה, והיא אמורה לבלוע בעסקה המתהווה גוף בשווי של יותר מפי 3 מהנכסים שהיא מנהלת. החברה נסחרת כיום בשווי של 746 מיליון שקל אחרי שביומיים האחרונים איבדה קרוב ל־10% משווייה, חרף העליות וההתאוששות בשווקים, וכנראה בשל ההערכות בשוק שהעסקה עומדת להיות מושלמת.

המודל של קיסטון ושל קרנות הריט בתשתיות האחרות, ג'נריישן ואלומה, מעורר ביקורת נוקבת בקרב מוסדיים משום שדמי הניהול שהן גובות גדל יחד עם שווי הנכסים שהן מנהלות, וכן משום שהן מציעות סכומים מופקעים עבור נכסים במכרזים. 3 קבוצות ריאליות הגישו הצעות בשווי של 3.9-3.7 מיליארד שקל לאגד - קבוצת תשי"־דלק רכב מנורה הראל וכלל, קבוצת חרל"פ־פניקס פורטיסימו וקבוצת שיכון ובינוי ברוקפילד.