בעלי המניות אישרו את מכירת אגד: כל חבר יקבל אחרי מס עד 1.9 מיליון שקל

רוב מוחלט של בעלי המניות באגד תמכו באישור עסקת מכירת השליטה בחברה לקרן קיסטון. באסיפה שמתקיימת בשעה זו פרסמה הנהלת החברה כי 99.5% מבעלי המניות תמכו באישור העסקה. קיסטון רוכשת את המניות לפי שווי חברה של 4.77 מיליארד שקל.

564 מבעלי המניות מוכנים למכור 75% מהמניות שלהם, 425 מבין בעלי המניות מוכנים למכור 50% ואילו 295 בעלי מניות מתכוננים למכור 100% מהמניות. כך ש-60% מהמניות יימכרו בשלב הראשון לקיסטון. 37 בעלי מניות לא מתכוונים למכור בשלב הראשון.

במסגרת העסקה, בעלי מניות אגד שהסכימו למכור 50% ממניותיהם ימכרו את המנה הזו וכל אחד מהם יקבל 1.1 מיליון שקל אחרי מס. מי שביקש למכור 75% מהמניות ימכור 60% ויקבלו 1.4 מיליון שקל לאחר מס, ומי שביקש למכור 100% ממניותיו ימכור 81% תמורת 1.9 מיליון שקל כל אחד.

יתרת המניות של כל חבר יימכרו עד שנתיים ממועד השלמת העסקה. קיסטון תשלם 2.8 מיליארד שקל בשלב הראשון של העסקה.

אבי פרידמן יושב ראש אגד | צילום: עמית שעל

במקור כל חבר אמור היה לקבל 4 מיליון שקל

מכרז אגד הסתיים לפני חודש וחצי והחברה החליטה למכור מעל מחצית ממניותיה. חמש קבוצות ניגשו למכרז, וההצעה הגבוהה ביותר, לפי שווי של 5.6 מיליארד שקל, היתה של קבוצת קרסו־מגדל־אלומה. אם העסקה היתה יוצאת לפועל היה כל חבר מקבל 4 מיליון שקל. אולם הצעה זו נפלה לאחר שאגד דרשה העברת דמי רצינות של 15% מהצעת הרכישה, בעוד שבתנאים המקוריים דובר על 5% בלבד.

המציעות נסוגו וטענו להרעת תנאי העסקה ואילו באגד חשש שקרן התשתיות אלומה תתקשה לגייס את ההון הדרש. חלק מחברי אגד המיוצגים בידי עו"ד בן ציון ציטרין מאיימים בתביעה נגזרת נגד החברה על דחיית ההצעה הגבוהה וטוענים לנזק של 700 אלף שקל לכל חברה.

לאחר שההצעה נדחתה, עברה אגד לנהל מו"מ עם מגישי ההצעה השנייה קרן קיסטון, שאליה הצטרפו קרנות המורים והגננות שהתמודדו גם עם קבוצת קרסו אלומה במקביל. קיסטון, שהגישה הצעה שמשקפת לאגד שווי של 4.77 מיליארד שקל, הסכימה לתנאי החדש של אגד והעבירה מקדמה של 300 מיליון שקל על חשבון העסקה, כאשר בשלב הבא היא אמורה להעביר 2.5 מיליארד שקל נוספים. 2.4 מיליארד שקל מתמורת העסקה (1.4 מיליארד בשלב ראשון), תקבל קיסטון כמימון מידי בנק לאומי ובנק מזרחי טפחות. קיסטון תנסה לגייס שותפים נוספים לעסקה כבר בשלב הראשון, וחלק מהמשאים ומתנים שניהלה לא צלחו.

קיסטון מעוניינת בנדל"ן של אגד

העסקה נחתמה בהתניה לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה והתניות נוספות. קיסטון תרכוש אם כן כ־60% מאגד כעת ועוד 40% מחברת האוטובוסים בעוד כשנתיים. ההון העצמי של אגד עומד על כמיליארד שקל, ובקיסטון רואים פוטנציאל בנדל"ן של החברה, נכסים שאותם הם מתכוונים למכור בשלב ראשון שאחרי השלמה העסקה.

קיסטון שהוקמה ב־2019 מנהלת נכסים בשווי של 1.3 מיליארד שקל בתחומי ההתפלה, האנרגיה והתחבורה, והיא אמורה לבלוע בעסקה המתהווה גוף בשווי של יותר מפי 3 מהנכסים שהיא מנהלת. החברה נסחרת כיום בשווי של 746 מיליון שקל אחרי שביומיים האחרונים איבדה קרוב ל־10% משווייה, חרף העליות וההתאוששות בשווקים, וכנראה בשל ההערכות בשוק שהעסקה עומדת להיות מושלמת.

המודל של קיסטון ושל קרנות הריט בתשתיות האחרות, ג'נריישן ואלומה, מעורר ביקורת נוקבת בקרב מוסדיים משום שדמי הניהול שהן גובות גדל יחד עם שווי הנכסים שהן מנהלות, וכן משום שהן מציעות סכומים מופקעים עבור נכסים במכרזים. 3 קבוצות ריאליות הגישו הצעות בשווי של 3.9-3.7 מיליארד שקל לאגד - קבוצת תשי"־דלק רכב מנורה הראל וכלל, קבוצת חרל"פ־פניקס פורטיסימו וקבוצת שיכון ובינוי ברוקפילד.

יו"ר ומנכ"ל החברה אבי פרידמן אמר כי: זהו יום היסטורי לאגד – שמקבע את מעמדה כמפעילת התחבורה הציבורית הגדולה בישראל. העסקה שאושרה היום מבטיחה את עתיד החברה ואת המשך שגשוגה בארץ ובחו"ל. אני שמח על הבעת האמון האדירה של בעלי המניות ומבקש להודות לכל השותפים שהלכו איתנו בדרך המאתגרת".

סמנכ"ל הכספים של אגד, גלעד ריקלין: "שווי אגד במכירה מצביע על הביטחון והאמון של מנהלי קרן קיסטון ביחס לתוכניות העסקיות של החברה על מגוון הפעילויות שלה: תחבורה ציבורית בארץ ובחו"ל כולל אוטובוסים ורכבות קלות, הסעות פרטיות, רשת המוסכים בפריסה ארצית והנדל"ן שקיים בחברה".

אגד יוצגה בהליך בידי עו"ד אסתר קורן, יפעת שפטל, משה גנות, אסף סטוט ונועה נחום ממשרד גרוס. קיסטון יוצגה בידי עו"ד איתי גפן, רונית רוזנשטין-הראל ועידו טל ממשרד גורניצקי.

פליקס ברגמן וירדן שטרוזמן מחברת הייעוץ TASC ליוו את העסקה.