דויטש ובירם נאלצו להכניס יד עמוק לכיס להצלת עסקת אגד

קרן קיסטון תשלים ככל הנראה את העסקה לרכישת אגד, אבל בעור שיניה. מנהלי הקרן, גיל דויטש ורוני בירם, נאלצו להזרים 124 מיליון שקל בהנפקת הזכויות של החברה, כדי להציל את העסקה. כעת קיסטון זקוקה לעוד כ־200 מיליון שקל.

אתמול השלימה הקרן הנפקת זכויות בהיקף של 300 מיליון שקל וגייסה 180 מיליון שקל באג"ח. הסכומים האלה דרושים לה כדי לממן את רכישת אגד. בשלב הראשון הקרן רוכשת 60% תמורת 2.8 מיליארד שקל ולפי שווי של 4.77 מיליארד שקל לאגד. בתוך שנתיים תוכל לרכוש את יתרת המניות לפי אותו שווי ובתמורה של כ־2 מיליארד שקל.

בשוק ההון נתפס המחיר של העסקה כמופקע, בעיקר לאור העובדה ששלוש ההצעות שדורגו אחרי קיסטון, שהגישו רוכשים אסטרטגיים וקרנות איכותיות, היו נמוכות ביותר מ־800 מיליון דולר מהצעת הקרן. בנוסף, מאז המשא ומתן על העסקה השווקים נמצאים בנסיגה וסביבת הריבית קשה.

קיסטון היא קרן ריט לתשתיות, שמבססת את התשלומים לעסקאות על כספי פנסיה של הציבור, ולא על הון עצמי אישי — לכאורה דרך קלה הרבה יותר להציע מחיר גבוה.

הבנקים לאומי ומזרחי טפחות יממנו מחצית מהעסקה, 1.4 מיליארד שקל בשלב הראשון. קיסטון גייסה אג"ח ב־180 מיליון שקל, תשתמש בכ־100 מיליון שקל שבקופתה, וכבר העבירה מקדמה של 350 מיליון שקל. קרן המורים והגננות, שמהווים 21% מהעסקה, יעבירו כ־300 מיליון שקל. שום גורם מוסדי או אסטרטגי לא הסכים להיכנס עם קיסטון לעסקה, דבר שמצביע על חוסר אמון מוחלט בשווייה. קיסטון נסחרת בשווי 621 מיליון שקל, הרבה מתחת להונה העצמי, שעומד על 970 מיליון שקל.

הגוף היחיד שהצטרף היה קרן ההשתלמות של המורים והגננות — כספי הפנסיה של אנשי החינוך, שנאבקים בעיצומו של מאבק מול הממשלה על תנאי העסקתם. את המאבק מובילה המזכ"לית יפה בן דוד, שמכהנת כדירקטורית בקרן ההשתלמות. בראש ועדת ההשקעות של המורים והגננות עומד ברק סורני, מנכ"ל פסגות במשך שלוש שנים. התשואות של קרן ההשתלמות של המורים והגננות אינן מהמשובחות בשוק, בלשון המעטה.

קיסטון כיוונה בהנפקת הזכויות, שבוצעה אתמול, לגיוס של 462 מיליון שקל, אך המימוש היה קשה ובשיעורים נמוכים. עם בעלי המניות הגדולים של קיסטון נמנות חברות הביטוח כלל ומגדל, שלא השתתפו בהנפקת הזכויות, ולגבי אלטשולר שחם ומנורה מבטחים לא ידוע אם השתתפו, שכן זהות הרוכשים טרם פורסמה. סביר להניח שהמורים והגננות הזרימו עשרות מיליוני שקלים נוספים בהנפקה. קיסטון הגיעה בהנפקה זו לגיוס של 300 מיליון שקל. את מירב הסכום הזרימו דויטש ובירם שרכשו מניות ב־124 מיליון שקל — סכום גבוה משמעותית מחלקם בקרן, 6%. כלומר, חלקם בהנפקה, לפי התוכנית המקורית, אמור היה לעמוד על כ־24.5 מיליון שקל, והם גם הודיעו שישקיעו את הסכום. עם זאת, כבר כשקיסטון הודיעה על הנפקת הזכויות, ולאחריה הנפקה ציבורית שתשלים את הסכום ל־500 מיליון שקל, הודיעו השניים כי יסכימו להגדיל את ההשקעה במקרה הצורך ל־124 מיליון שקל. והם אכן עשו זאת.

האם הסכום גבוה? לא בהכרח, אם זה הסכום היחיד שהם מסכנים כמנהלי הקרן באופן אישי בעסקה של 4.8 מיליארד שקל — כ־3% בלבד מהעסקה. עם זאת, המהלך שלהם מבהיר עד כמה מעוניינים השניים בשליטה באגד. הגיוס נעשה במחיר דומה למחיר בבורסה, 6.7 שקלים למניה, כשמאז עסקת אגד נפלה מניית קיסטון בשיעורים משמעותיים. קיסטון עשויה להשתמש בקווי אשראי שיש לה להשלמת סכומים נוספים שיחסרו לה בעסקה.

דויטש ובירם ייהנו יחד עם נבות בר, גם הוא ממנהלי הקרן, מדמי ניהול של 11 מיליון שקל בשנה, כתוצאה מהעסקה. דמי הניהול בקרן ריט כמו קיסטון נגזרים מהיקף הנכסים שלה, וללא שום קשר לרווחים בנכסים שהיא רוכשת. באופן תיאורטי יכול השווי של אגד לרדת, אם התוצאות שלה יאכזבו, אבל דמי הניהול של שלושת מנהלי הקרן ישארו יציבים.

לקיסטון חסרים כרגע כ־200 מיליון שקל, ואותם היא תנסה לגייס היום בהצעה לא אחידה. על פי הדיווח של החברה לבורסה, היא כבר קיבלה הזמנות למחצית הסכום, 100 מיליון שקל, כך שהיום תנסה לגייס באמצעות החתמים רוסאריו 100 מיליון שקל נוספים.