עונת האזהרות לשלמה אליהו הסתיימה מזמן, הגיעה העת לעבור למעשים

אהרון פוגל, יונל כהן, עודד שריג, ענת לוין, עמוס ספיר, יוחנן דנינו, רן עוז, ניר גלעד, מוטי רוזן, יפתח רון טל, שגיא יוגב – כל אלה לא החזיקו מעמד על כיסא יו"ר או מנכ"ל מגדל מעבר לשלוש שנים. חלקם נאלצו לעזוב לאחר חודשים ספורים בתפקיד, לעתים פחות משנה. נדמה שאחרי כל כך הרבה פרישות, פשוט התרגלנו. תחת שלמה אליהו, מגדל נהפכה למגדלור של חוסר יציבות. כזו שמנכ"לים ויו"רים מגיעים לחמם אצלה כיסא ופורשים זמן קצר אחר כך עם כמה מיליונים, אחרי שהבינו שטווח הפעולות שלהם מוגבל ושהחברה מתנהלת עם ממשל תאגידי מהאייטיז.

אבל האדישות שבה מתקבלים האירועים, הן מצד בעלי המניות במגדל והן מצד הרגולטור, מטרידה אפילו יותר מהאירועים עצמם. מגדל אינה עוד חברה בורסאית סוררת שאיבדה את המצפן התאגידי שלה. מגדל ביטוח היא מנהלת הכספים לטווח ארוך הגדולה בישראל. והיא צריכה להמשיך ולנהל כ-300 מיליארד שקל עבור 2.5 מיליון הלקוחות שלה עוד עשרות שנים קדימה, כדי שהחוסכים יקבלו את הפנסיה שהובטחה להם.

כדי שזה יקרה, חברת ביטוח צריכה לוודא שהיא עובדת עבור החוסכים. הם צריכים להיות בראש דאגותיה, כאשר תפקידה העיקרי הוא להצמיח את הכספים שלהם בכל חודש, על מנת שאלה יספקו את צורכיהם כשיפרשו לפנסיה. כדי שהמנגנון הזה יעבוד כמו שצריך, חברת ביטוח צריכה לשמור על כללי הממשל התאגידי, ובראשם עצמאות הדירקטוריון והמנכ"ל והפרדה בין האינטרסים של בעל השליטה לאלה של החברה.

הכללים הללו היו ברורים לאליהו עוד כשרכש את החברה מתאגיד הביטוח האיטלקי ג'נרלי ב-2012. אבל אליהו, שחי ונושם ביטוח כל חייו, לא הפנים שמגדל היא לא עוד חברת ביטוח פרטית שלא ייגרם נזק גדול מדי אם יקרה לה משהו. מגדל מחויבת לעמוד בהתחייבויותיה כלפי החוסכים, וכדי שזה יקרה היא צריכה לעמוד בכללים מחמירים של רגולציה פיננסית. רק כך תובטח יציבותה, ולכן גם לרגולטור יש מחויבות של פיקוח הדוק עליה. מגדל היא בדיוק חברה מהסוג שגדול מדי מכדי ליפול.

בדיוק בגלל זה כדאי לשים לב למכתב הפרישה של יפתח רון-טל, היו"ר האחרון, נכון לרגע זה, שפרש ממנה רק אתמול. רון-טל השתמש במילה "יציבות" על הטיותיה השונות שלוש פעמים במכתב הפרישה. "פעלתי לייצוב ושיפור עבודת הדירקטוריון ולייצוב החברה וקידומה". ואחר כך הוסיף "לצערי, ההתנהלות הקשורה במבנה הבעלות של החברות, והממשל התאגידי הנגזר ממנה, הגבילו מאוד, ומגבילות גם כיום, את העצמאות התאגידית הנדרשת של הדירקטוריון וההנהלה, וכפועל יוצא מכך, את היכולת לפעול ליציבותה של החברה וקידומה האסטרטגי והעסקי".

רון-טל נכנס בעיניים פקוחות למגדל, והוזהר מראש בנוגע לדרכי העבודה של בעל השליטה. הוא האמין, או לפחות אמר שהוא מאמין, שאצלו זה יהיה אחרת. ועדיין, כאשר היו"ר הפורש בתום שנה אומר "פעלתי לייצוב החברה", המשמעות היא שהיא לא היתה יציבה קודם לכן. וכשהוא אומר "מבנה הבעלות מגביל את היכולת לפעול ליציבותה", המשמעות היא שמגדל אינה יציבה כעת.

גם אם רון-טל מכוון ליציבות הניהולית ולא ליציבות החברה במובן של קריסה אפשרית, אמירותיו אמורות לזעזע את הרגולטור. בטח כאשר הוא הבכיר ה-14 שנוטש את החברה בעשור האחרון, ובמיוחד אם הוא מצביע שוב על אותם ליקויים שחשפו קודמיו.

הפרישה של רון-טל מגיעה כשלרשות שוק ההון אין מפקח קבוע. משה ברקת, המפקח הקודם, שניסה לשלוט בממשל התאגידי הרופף במגדל במהלך כהונתו, לא הצליח להשליט סדר בחברה. הוא זימן אליו לשיחות חלק מהדירקטורים; הוא שלח מכתבי אזהרה שבהם איים לא אחת כי ייקח את סמכויות השליטה במגדל וימנה לה נאמן; אבל העובדות הן שגם אם חלק מצעדיו של אליהו במגדל נבלמו, המנכ"לים והיו"רים, כמו גם בעלי תפקיד מפתח אחרים בחברה, המשיכו להתחלף כמו גרביים.

ברקת פרש במפתיע לפני תום כהונתו, ובמידה לא מעטה של חוסר אחריות אפילו לא המתין שימונה לו מחליף. כך קורה שמי שנאלץ להתמודד עם מצב הקיצון שבו מגדל מתנהלת בלי יו"ר, בלי מנכ"ל, וגם בלי האקטואר הראשי (שאמור לדאוג שלחברה יהיה מספיק כסף לשלם לחוסכים בעוד 30 שנה), הוא עמית גל, ממלא מקום המפקח. ממלא מקום הוא מטבעו תפקיד זמני, שלא אמור לטלטל את הספינה בתקופתו. אבל אולי דווקא העובדה שגל לא נבחר, ואינו חייב לאיש, אלא התגלגל לסיטואציה שבה הוטל עליו לסתום חור בצמרת, מאפשרת לו כעת יותר חופש פעולה.

והוא בהחלט צריך לפעול. אחת מסמכויות המפקח על הביטוח היא לשלול את היתר השליטה שניתן לאליהו, אם הוא סבור שיש חשש ליציבות החברה או חשש לפגיעה בטובת הציבור. לכן הדבר הראשון שצריך ממלא מקום המפקח לעשות הוא לזמן אליו את רון-טל ולברר עמו לעומק על מה הוא מדבר כשהוא מדבר על "יציבות" והאם יש סימנים המעידים על פגיעה ביציבותה של מגדל.

תסריט ה"יציבות" הוא התסריט הקל שבו ניתן לקחת את הסמכויות מאליהו. ככל הידוע, לפחות כרגע, זה לא המקרה של מגדל. התסריט המורכב יותר, הנתון לבחינה משפטית, הוא החשש לפגיעה בטובת הציבור. מכתבי המנכ"לים והיו"רים הפורשים מספקים מסד עובדתי מבוסס למדי להתמודדות ובדיקת הסוגייה הזו, שכן כולם מעידים על התערבות בוטה של בעל השליטה אליהו בניהול החברה ובהשגת יעדיה. בשלב כלשהו התערבות כזו, שתוצאתה היא החלשת שומרי הסף בחברה, עשויה להביא לאי סדרים שיפגעו בסופו של דבר גם בחוסכים ובתשואות שמגדל מייצרת בעבורם.

"יש א-סימטריה בין 'מתן היתר' ל'שלילת היתר' בחברת הביטוח", אומר בכיר לשעבר במגדל. "לקחת את היתר השליטה בחברת ביטוח זה צעד דרסטי, תחשוב כמה זמן לוקח עד שמקבלים את ההיתר הזה ואילו בדיקות נעשות. זה כמו רישיון נהיגה. כדי לעשות אותו לומדים כמה חודשים, עוברים תיאוריה, עושים טסט. בשביל שייקחו אותו צריך לעשות עבירות חמורות מאוד כמו פגיעה בחוסכים. ואחרי שאמרתי את כל זה, ואחרי מה שראיתי במגדל, אני חושב שהגענו לנקודה הזו מזמן - בין אם כבר ראינו פגיעה בחוסכים ובין אם נראה את זה רק בעתיד".

ועוד סיכון שיש לקחת בחשבון, פרט להיעדר מפקח קבוע והכשל בממשל התאגידי: הסביבה הכלכלית הלא יציבה. רווחי חברות הביטוח מושפעים מאוד מהתנודות בשוק ההון, שעבר שנה מאוד סוערת ועשוי להמשיך לסעור גם בשנה הבאה. דווקא בתקופה כזו, מגדל צריכה שהידיים של כל הקברניטים – אלה שמנווטים אותה ואלה שמפקחים עליהם - יהיו על ההגה. כשזה לא קורה, ולאורך זמן כה רב, לא צריך הרבה דמיון כדי להבין כיצד האנרכיה בקומת ההנהלה עלולה לחלחל לקומות התחתונות, ואילו נזקים ואי סדרים חמורים עלולים להתרחש.

הפעולה היחידה שעדיין לא נוסתה כדי להשיב את הממשל התאגידי למסלולו במגדל היא זו שניצבת במדרג העליון ביותר של סמכויות המפקח: לקחת את סמכויות השליטה בחברת הביטוח מאליהו. גם אם זה אומר להיאבק בבית המשפט, גם אם הפעולה הזו עשויה להיתפס כקיצונית בכל הנוגע לפגיעה בזכויות הקניין.

צריך להסתכל למציאות המסוכנת בעיניים: כל הניסיונות האחרים לתקן כשלו, לרבות אזהרות אינסופית ששוגרו על ידי הממונה הקודם. אזהרות דומות מהסוג שמשגר כעת ממלא המקום הנוכחי הן בבחינת עוד מאותו הדבר. הגיע הזמן לפעול.