"בעל השליטה ברוטשטיין יצחק מירלשוילי מודה בהצעתו שהסתיר עסקאות מהחברה"

"הצעת בעל השליטה לחברה משקפת הודאה חד-משמעית בנכונות הטענות שהועלו בבקשה לאישור תביעה נגזרת, לרבות העובדה שהנכסים המדוברים מצויים עמוק בתוך תחומי הפעילות של החברה, וכי בעל השליטה הסתיר את העסקאות מהחברה בזמן אמת". את הדברים האלו כתבו עורכי הדין רוברט אפשטיין ותומר ברם במכתב ששלחו לחברת הנדל"ן רוטשטיין, שבשליטת יצחק מירלשוילי (66%), ושהגיע לידי "כלכליסט". המכתב נשלח היום בעקבות הצעה שהגיש בעל השליטה לחברה לרכוש ממנו קרקעות בהרצליה תמורת 489 מיליון שקל.

במידה רבה, ההצעה של מירלשוילי לחברה היא מענה לבקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגשה נגדו ונגד רוטשטיין באוגוסט האחרון, בטענה שהיה עליו להציע לחברה את העסקאות האלו מלכתחילה. ולכן ההצעה, שדווחה לבורסה, עשויה להוות טיעון שלפיו דין הבקשה להידחות משום שהיא התייתרה.

הנכסים המדוברים הם למעשה שלוש קרקעות שרכש מירלשוילי, שהוא גם הבעלים של ערוץ 14, באיזור התעשייה בהרצליה פיתוח במהלך השנים 2021 ו-2022 באמצעות חברה פרטית שלו בשם ויזרע.

מדובר על קרקע בשטח של 2.7 דונם ברחוב אבא אבן 15 שנרכשה תמורת 185 מיליון שקל; קרקע בשטח של 4 דונם בשדרות אבא אבן 17 שנרכשה תמורת 195 מיליון שקל; וקרקע של 955 מ"ר ברחוב גלגלי הפלדה שנרכשה תמורת 50 מיליון שקל. הסכום הכולל שהושקע ברכישה הוא 430 מיליון שקל, וכעת מירלשוילי מציע לרוטשטיין לרכוש את הקרקעות במחיר העלות בתוספת הוצאות שונות שהצטברו, כך שלפי הדיווח של החברה, המחיר משקף את העלות.

בתוספת מע"מ, העסקה, ככל שתצא לפועל, יכולה להגיע ל-572 מיליון שקל. לא דבר של מה בכך עבור רוטשטיין שנסחרת בבורסת ת"א לפי שווי של 577 מיליון שקל ושבקופתה יש מזומנים בהיקף של 151 מיליון שקל, נכון לסוף הרבעון השלישי של 2023.

באותן השנים מירלשוילי רכש גם את הקומה הרביעית ברחוב החושלים 5, אך את הנכס הזה הוא לא מציע לרוטשטיין לקנות, משום שהקומה משמשת כמשרדים של החברה הפרטית שלו.

ההצעה שהגיש מירלשוילי לחברה שבשליטתו תקפה עד ל-10 במאי, ואם היא לא תיענה, הוא מבהיר שהוא רשאי לעשות בנכסים ככל העולה על רוחו. תנאי התשלום המוצעים הם 15% במועד חתימת ההסכם והיתרה בתוך 100 ימי עסקים. לפי מירלשוילי, מדובר בתנאים טובים מאלו שהוא קיבל בעת הרכישה.

כאמור, באוגוסט 2023 הוגשה בקשה לתביעה נגזרת נגד רוטשטיין, מירלשוילי והחברה הפרטית שלו. בבקשה נטען כי מירלשוילי ורוטשטייין מעולם לא חתמו על הסכם תיחום פעילות, ומשום כך היה עליו לפנות לחברה ולהציע לה קודם לכן את העסקאות האלו. בבקשה נכתב כי מירלשוילי "ניצל באופן מקומם ופסול ארבע הזדמנויות עסקיות להשקעה פרטית משמעותית ביותר בנדל"ן מניב ונדל"ן למגורים - בהיקף של כחצי מיליארד שקל בקירוב, לצורך העשרת כיסו, וזאת מבלי לגלות לחברה את דבר קיומן של העסקאות, וממילא מבלי שנערך כל דיון בנושא בקרב האורגנים של החברה". עורכי הדין הוסיפו כי מלוא הרווחים שיגזור מירילשוילי נעים בין 236 ל-443 מיליון שקל לפי חוות דעת של שמאי חיצוני וטענו שיש להעביר את הנכסים לחברה.

במכתב ששלחו אתמול לחברה טענו עורכי הדין שנכ"ל רוטשטיין, אבישי בן-חיים, נגוע בניגוד עניינים, מאחר שהוא מחזיק ב-25% מהחברה הפרטית אבני שהם שבאמצעותה מירלשוילי, שמחזיק ביתר המניות, שולט ברוטשטיין. במכתב צוין כי נשקלת פנייה לרשות ני"ע על מנת שזו תחייב את רוטשטיין להביא את ההצעה לאסיפת הכללית. עורכי הדין טוענים שלכל אישור אחר אין תוקף חוקי. כמו כן הם דורשים מהחברה לפרסן דיווח מתוקן שכולל מידע מלא ומפורט וחוות דעת של שמאי חיצוני. כמו כן, הם מעלים דרישה שלפיה גם אם רוטשטיין לא תרכוש את הנכסים, היא תקבל את זכויות המסחר עליהם, גם שהיא תוכל להינות מההפרש בין ממחיר הרכישה לתמורה, על בסיס ההנחה שבזמן שחלף הנכסים הושבחו.